中小企業(yè)板上市融資、杠桿收購融資與福費廷融資

　　中國的中小企業(yè)數(shù)量眾多，但融資難一直是嚴(yán)重制約中小企業(yè)生存和發(fā)展的問題。其中的三只融資中小企業(yè)板上市融資、杠桿收購融資以及福費廷融資，你是否了解?

　　【中小企業(yè)板上市融資】

　　中小企業(yè)板上市的基本條件和程序

　　深圳證券交易所中小企業(yè)板塊為主業(yè)突出、具有成長性和高科技含量的中小企業(yè)提供了直接融資平臺。目前，在中小板上市的企業(yè)已達(dá)179家，其中，我省在中小板上市的企業(yè)有8家。中小企業(yè)板塊的設(shè)立，拓寬了中小企業(yè)直接融資渠道，投資者可以更多地分享我國經(jīng)濟增長成果，對我國推進(jìn)多層次資本市場建設(shè)意義深遠(yuǎn)。

　　一、中小企業(yè)板上市的基本條件

　　中小企業(yè)板上市的基本條件與主板市場完全一致，中小企業(yè)板塊是深交所主板市場的一個組成部分，按照“兩個不變”和“四個獨立”的要求，該板塊在主板市場法律法規(guī)和發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)的框架內(nèi)，實行包括“運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立” 的相對獨立管理。中小企業(yè)板塊主要安排主板市場擬發(fā)行上市企業(yè)中具有較好成長性和較高科技含量的、流通股本規(guī)模相對較小的公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

　　發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。第二，獨立性條件。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面對市場獨立經(jīng)營的能力，發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員獨立，財務(wù)獨立，機構(gòu)獨立，業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，預(yù)控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。第三，規(guī)范運行條件。發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)理會、獨立董事會、董事會秘書制度，機關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司激起千董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章的任職資格。第四，財務(wù)會計條件。發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。

　　具體各項財務(wù)指標(biāo)應(yīng)達(dá)到以下要求：最近3個會計年度凈利潤均達(dá)為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元;最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;最近一期末不存在未彌補虧損。發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

　　二、中小企業(yè)板發(fā)行上市工作程序

　　在中小企業(yè)板公開發(fā)行股票并上市應(yīng)該遵循以下程序：第一步，對企業(yè)改制并設(shè)立股份有限公司。擬定改制重組方案，聘請保薦機構(gòu)(證券公司)和會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)對改制重組方案進(jìn)行可行性論證，對擬改制的`資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機構(gòu)，設(shè)立股份有限公司。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，股份有限公司設(shè)立取消了省級人民政府審批這一環(huán)節(jié)。第二步，對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查與輔導(dǎo)。保薦機構(gòu)和其他中介機構(gòu)對公司進(jìn)行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，學(xué)習(xí)上市公司必備知識，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問題進(jìn)行整改，準(zhǔn)備首次公開發(fā)行申請文件。目前已取消了為期一年的發(fā)行上市輔導(dǎo)的硬性規(guī)定。第三步，制作申請文件并申報。企業(yè)和所聘請的中介機構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核并負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會盡職推薦;符合申報條件的，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)受理申請文件。第四步，對申請文件審核。中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進(jìn)行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見，并向保薦機構(gòu)反饋審核意見，保薦機構(gòu)組織發(fā)行人和中介機構(gòu)對反饋的審核意見進(jìn)行回復(fù)或整改，初審結(jié)束后發(fā)行審核委員會審核前，進(jìn)行申請文件預(yù)披露，最后提交發(fā)行審核委員會審核。第五步，路演、詢價與定價。發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進(jìn)行核準(zhǔn)，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進(jìn)行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格。第六步，發(fā)行與上市。根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，在登記結(jié)算公司辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構(gòu)按規(guī)定負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。

　　【杠桿收購融資】

　　杠桿收購融資簡稱杠桿融資，它是以企業(yè)兼并為活動背景的，是指某一企業(yè)擬收購其他企業(yè)進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整和資產(chǎn)重組時，以被收購企業(yè)資產(chǎn)和將來的收益能力做抵押，從銀行籌集部分資金用于收購行為的一種財務(wù)管理活動。在一般情況下，借入資金占收購資金總額的70%-80%，其余部分為自有資金，通過財務(wù)杠桿效應(yīng)便可成功的收購企業(yè)或其部分股權(quán)。

　　通過杠桿收購方式重新組建后的公司總負(fù)債率為85%以上，且負(fù)債中主要成分為銀行的借貸資金。在當(dāng)前市場經(jīng)濟條件下企業(yè)日益朝著集約化、大型化的方向發(fā)展，生產(chǎn)的規(guī)模性已成為企業(yè)在激烈的競爭中立于不敗之地重要條件之一。對企業(yè)而言，采用杠桿收購這種先進(jìn)的融資策略，不僅能迅速的籌措到資金，而且收購一家企業(yè)要比新建一家企業(yè)來的快、而且效率也高。

　　杠桿收購融資的特點與優(yōu)勢

　　杠桿收購融資較之傳統(tǒng)的企業(yè)融資方式而言，具有不少自身的特點和優(yōu)勢：

　　一是籌資企業(yè)只需要投入少量的資金便可以獲得較大金額的銀行貸款以用于收購目標(biāo)企業(yè)，即杠桿收購融資的財務(wù)杠桿比率非常高，十分適合資金不足又急于擴大生產(chǎn)規(guī)模的企業(yè)進(jìn)行融資;

　　二是以杠桿融資方式進(jìn)行企業(yè)兼并、改組，有助于促進(jìn)企業(yè)的優(yōu)勝劣汰，進(jìn)行企業(yè)兼并、改組，是迅速淘汰經(jīng)營不良、效益低下的企業(yè)的一種有效途徑，同時效益好的企業(yè)通過收購、兼并其他企業(yè)能壯大自身的實力，進(jìn)一步增強競爭能力;

　　三是對于銀行而言，由于有擬收購企業(yè)的資產(chǎn)和將來的收益能力做抵押，因而其貸款的安全性有較大的保障，銀行樂意提供這種貸款;

　　四是籌資企業(yè)利用杠桿收購融資有時還可以得到意外的收益，這種收益主要來源于所收購企業(yè)的資產(chǎn)增值，因為在收購活動中，為使交易成功，被收購企業(yè)資產(chǎn)的出售價格一般都低于資產(chǎn)的實際價值;

　　五是杠桿收購由于有企業(yè)經(jīng)營管理者參股，因而可以充分調(diào)動參股者的積極性，提高投資者的收益能力。

　　杠桿收購融資的主要模式

　　杠桿收購融資，是一種十分靈活的融資方式，采用不同的操作技巧，可以設(shè)計不同的財務(wù)模式。常見的杠桿收購融資財務(wù)模式主要有以下幾種：

　　1、典型的杠桿收購融資模式。即籌資企業(yè)采用普通的杠桿收購方式，主要通過借款來籌集資金，已達(dá)到收購目標(biāo)企業(yè)的目的。在這種模式下，籌資企業(yè)一般期望通過幾年的投資，獲得較高的年投資報酬率。

　　2、杠桿收購資本結(jié)構(gòu)調(diào)整模式。既由籌資企業(yè)評價自己的資本價值，分析負(fù)債能力，再采用典型的杠桿收購融資模式，以購回部分本公司股份的一種財務(wù)模式。

　　3、杠桿收購控股模式。即企業(yè)不是把自己當(dāng)作杠桿收購的對象來考慮，而是以擁有多種資本構(gòu)成的杠桿收購公司的身份出現(xiàn)。具體的做法為：先對公司有關(guān)部門和其子公司的資產(chǎn)價值及其負(fù)債能力進(jìn)行評價，然后以杠桿收購方式籌資，所籌資金由母公司用于購回股份，收購企業(yè)和投資等，母公司仍對子公司擁有控制權(quán)。

　　企業(yè)以杠桿收購融資方式完成收購活動后，需要按規(guī)模經(jīng)濟原則進(jìn)行統(tǒng)一的經(jīng)營管理，以便盡快取得較高的經(jīng)濟效益，在企業(yè)運營期間，企業(yè)應(yīng)盡量做到用所收購企業(yè)創(chuàng)造的.收益償還銀行的杠桿貸款，償還方式與償還辦法按貸款合同執(zhí)行，同時還要做到有一定的盈利。

　　企業(yè)實施杠桿收購融資的具備條件

　　實施杠桿收購融資企業(yè)應(yīng)具備的條件：

　　企業(yè)經(jīng)營比較穩(wěn)定，收益水平一直比較高。

　　企業(yè)的經(jīng)營管理水平比較高，主要為經(jīng)營者的管理水平和能力，企業(yè)的綜合管理水平。

　　企業(yè)具有比較明顯的市場競爭優(yōu)勢，產(chǎn)品的市場占有率較高，產(chǎn)品和銷售市場多元，能夠抵御經(jīng)濟的周期波動。

　　企業(yè)財務(wù)狀況比較良好，負(fù)債率較低，有比較充足的流動資金，并且有良好的流動性。在償還收購負(fù)債期間，沒有大的資產(chǎn)更新改造。

　　企業(yè)現(xiàn)金流量比較穩(wěn)健，預(yù)期有穩(wěn)定的現(xiàn)金流入以償還到期的債務(wù)。

　　有合理健全的企業(yè)長期發(fā)展計劃。

　　【福費廷融資】

　　福費廷作為一種新型的融資工具,近幾年來已在歐美及亞太地區(qū)的國際貿(mào)易中得到廣泛使用。關(guān)于福費廷業(yè)務(wù)的特點、開辦的條件以及相關(guān)法律問題,且看專家——

　　福費廷業(yè)務(wù)是一種為出口商貼現(xiàn)已經(jīng)承兌的、通常由進(jìn)口商方面的銀行擔(dān)保的遠(yuǎn)期票據(jù)的金融服務(wù)。它通過以無追索權(quán)的方式買斷出口商的遠(yuǎn)期債權(quán),使出口商不僅獲得出口融資,而且消除了出口商遠(yuǎn)期收匯風(fēng)險以及匯率和利率等風(fēng)險。在國內(nèi)也將這種方式稱為包買票據(jù)業(yè)務(wù),而融資商通常被稱為包買商(Forfaitor)。

　　福費廷業(yè)務(wù)有什么特點

　　1.福費廷業(yè)務(wù)中的遠(yuǎn)期票據(jù)產(chǎn)生于銷售貨物或提供技術(shù)服務(wù)的正當(dāng)貿(mào)易,包括一般貿(mào)易和技術(shù)貿(mào)易。

　　2.福費廷業(yè)務(wù)中的出口商必須放棄對所出售債權(quán)憑證的一切權(quán)益,做包買票據(jù)業(yè)務(wù)后,將收取債款的權(quán)利、風(fēng)險和責(zé)任轉(zhuǎn)嫁給包買商,而銀行作為包買商也必須放棄對出口商的追索權(quán)。

　　3.出口商在背書轉(zhuǎn)讓債權(quán)憑證的票據(jù)時均加注“無追索權(quán)”字樣(WithoutRecourse),從而將收取債款的權(quán)利、風(fēng)險和責(zé)任轉(zhuǎn)嫁給包買商。包買商對出口商、背書人無追索權(quán)。

　　4.傳統(tǒng)的福費廷業(yè)務(wù),其票據(jù)的期限一般在1~5年,屬中期貿(mào)易融資。但隨著福費廷業(yè)務(wù)的發(fā)展,其融資期限擴充到1個月至10年不等,時間跨度很大。

　　5.傳統(tǒng)的福費廷業(yè)務(wù)屬批發(fā)性融資工具,融資金額由10萬美金至2億美金。可融資幣種為主要交易貨幣。

　　6.包買商為出口商承做的福費廷業(yè)務(wù),大多需要進(jìn)口商的銀行做擔(dān)保。

　　7.出口商支付承擔(dān)費(CommitmentFee)。在承擔(dān)期內(nèi),包買商因為對該項交易承擔(dān)了融資責(zé)任而相應(yīng)限制了他承做其他交易的能力,以及承擔(dān)了利率和匯價風(fēng)險,所以要收取一定的費用。

　　福費廷業(yè)務(wù)適合于哪些出口商

　　由于福費廷業(yè)務(wù)主要提供中長期貿(mào)易融資,所以從期限上來講,資本性物資的交易更適合福費庭業(yè)務(wù)。

　　利用這一融資方式的出口商應(yīng)滿足以下條件:

　　1.同意向進(jìn)口商提供期限為1個月至5年甚至更長期限的貿(mào)易融資。

　　2.同意進(jìn)口商以分期付款的方式支付貨款,以便匯票、本票或其他債權(quán)憑證按固定時間間隔依次出具,以滿足福費廷業(yè)務(wù)需要。

　　3.除非包買商同意,否則債權(quán)憑證必須由包買商接受的銀行或其他機構(gòu)無條件地、不可撤消地進(jìn)行保付或提供獨立的擔(dān)保。

　　福費廷業(yè)務(wù)采用什么債權(quán)憑證

　　由于匯票和本票的廣泛使用,并且世界各國有較為統(tǒng)一的票據(jù)法規(guī),因此在包買票據(jù)業(yè)務(wù)中匯票和本票是最常見的債權(quán)憑證。此外,發(fā)票和其他形式的應(yīng)收賬款也可以作為債權(quán)憑證由銀行福費廷。

　　在業(yè)務(wù)過程中常見的票據(jù)主要有:

　　1.出口商出具的并已經(jīng)被進(jìn)口商銀行承兌的匯票。

　　2.由進(jìn)口商往來銀行開出的遠(yuǎn)期信用證下已承兌匯票。

　　3.進(jìn)口商出具的以出口商為收款人的本票。

　　4.包買商可接受的第三者加注了保付簽字(PerAval)的匯票和本票。

　　福費廷業(yè)務(wù)如何進(jìn)行擔(dān)保

　　由于包買商是無追索權(quán)地購買出口商債權(quán),并且承擔(dān)了一切風(fēng)險,因此一般均由第三方對進(jìn)口商的資級和清償能力進(jìn)行擔(dān)保。擔(dān)保人常常是對進(jìn)口商資信情況和清償能力比較了解的當(dāng)?shù)劂y行,也可以是包買商能接受的進(jìn)口國政府機構(gòu)。擔(dān)保方式主要有兩種:一種是保付簽字,即擔(dān)保銀行在已承兌的匯票或本票上加注“PerAval”字樣,并簽上擔(dān)保銀行的名字,從而構(gòu)成擔(dān)保銀行不可撤消的保付責(zé)任;另外一種是由擔(dān)保銀行出具單獨的保函。

　　福費廷業(yè)務(wù)涉及哪些法律關(guān)系

　　辦理福費廷業(yè)務(wù)時,出口商向包買商提出融資要求后,包買商一般可以根據(jù)具體情況提出自己的報價。如果包買商的報價可以接受,出口商將在報價的有效期內(nèi)要求包買商確認(rèn)報價,包買商在確認(rèn)報價的同時確定其承擔(dān)責(zé)任的期限,即選擇期,通常為幾天。出口商則將已確定的融資費用打入成本并向進(jìn)口商提出報價,報價經(jīng)進(jìn)口商接受后,出口商則在選擇期內(nèi)盡早通知包買商他將利用融資的決定,選擇期至此結(jié)束。從貨物買賣合同成立到實際繳付貨物也有一段時間,這段短則數(shù)月,長可達(dá)一年的時間就叫做承擔(dān)期。

　　在選擇期內(nèi),包買商的`報價屬福費廷合同關(guān)系在成立之前的要約,一旦報價,則構(gòu)成包買商明確的責(zé)任,且確定了有效期,則在期限內(nèi)不可撤銷,如經(jīng)出口商承諾,則雙方的福費廷合同成立。當(dāng)然,如果包買商未給予選擇期,則要求出口商立即承諾。如出口商未能在選擇期內(nèi)承諾,福費廷則合同未成立或可將其視為新的要約。

　　在承擔(dān)期內(nèi),因福費廷合同已經(jīng)成立,包買商和出口商均對這筆融資交易承擔(dān)契約責(zé)任。一般來講,雙方會簽訂合同書,但在實務(wù)中也可不簽訂正式的合同書,而是以雙方往來的信函或以其他方式作為合同成立的證明。無論何種情況,如果違約或單方中止交易,責(zé)任方須承擔(dān)違約責(zé)任。主要表現(xiàn)在兩個方面:

　　1.因某種特殊情況,出口商不能正常交貨并出售作為債權(quán)憑證的有關(guān)票據(jù),那么包買商為提供融資而發(fā)生的籌資費用以及為消除業(yè)務(wù)風(fēng)險而在金融市場上采取防范措施發(fā)生的業(yè)務(wù)費用應(yīng)全部由出口商承擔(dān)。

　　2.如果包買商因某種原因而無法正常提供融資或被迫中止交易時,出口商由于要重新安排融資,并且通常是成本更高的融資而發(fā)生的費用和利息損失也要由包買商承擔(dān)。

　　在提交單據(jù)和貼現(xiàn)付款階段,雙方處于合同的履行過程中。信用證項下的福費廷應(yīng)先辦理信用證項下的交單、承兌,待承兌后辦理福費廷業(yè)務(wù)。福費廷只是對信用證項下已承兌匯票所做的一種融資。此時,匯票是福費廷業(yè)務(wù)的債權(quán)憑證,包買商應(yīng)履行其合同義務(wù),對已承兌匯票進(jìn)行無追索權(quán)的貼現(xiàn)。

　　在匯票到期后,包買商或持票人直接向匯票承兌人(一般為開證行)請求付款,出口商不會參與其中。一般來講,包買商與出口商之間的福費廷合同關(guān)系到貼現(xiàn)付款階段就結(jié)束了。

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