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公司董事會(huì)管理制度（通用5篇）
在充滿(mǎn)活力，日益開(kāi)放的今天，大家逐漸認(rèn)識(shí)到制度的重要性，制度具有合理性和合法性分配功能。相信很多朋友都對(duì)擬定制度感到非�？鄲腊�，以下是小編幫大家整理的公司董事會(huì)管理制度，僅供參考，大家一起來(lái)看看吧。
公司董事會(huì)管理制度 1
第一章 總 則
第一條 為了確保xx公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事會(huì)履行股東賦予的職責(zé)，確保董事會(huì)能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，規(guī)范董事會(huì)的運(yùn)作程序，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《xx公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則對(duì)公司全體董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司所屬相關(guān)人員都具有約束力。
第三條 董事會(huì)的角色：董事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)及日常管理，并加強(qiáng)本公司的治理，以盡力實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值。董事會(huì)的角色是為本公司訂立策略，并對(duì)管理層進(jìn)行有效監(jiān)控及指引。
第二章 董事會(huì)的職權(quán)與授權(quán)
第四條 《公司法》第66條規(guī)定，董事會(huì)對(duì)市國(guó)資委負(fù)責(zé)，國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有 資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，可以行使下列職權(quán)：
一、負(fù)責(zé)召集董事會(huì)會(huì)議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
二、執(zhí)行董事會(huì)的決議；
三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
四、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
五、聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)董事長(zhǎng)的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
六、制定公司的核心管理制度；
七、聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查公司總經(jīng)理的工作；
八、監(jiān)控策略實(shí)施情況，向管理層提供指引；
九、審查、批準(zhǔn)及監(jiān)控主要資本性支出、投資和策略性承諾；
十、董事會(huì)應(yīng)審查內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的有效性，并至少每年進(jìn)行一次對(duì)本公司內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的檢查，包括財(cái)務(wù)、運(yùn)營(yíng)及風(fēng)險(xiǎn)管理等職能；
十一、批準(zhǔn)全公司員工整體的薪酬方案；
十二、董事會(huì)亦有權(quán)要求管理層對(duì)董事會(huì)的`工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級(jí)管理人員的獨(dú)立途徑。董事會(huì)可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會(huì)會(huì)議，或?qū)θ魏味绿岢龅膯?wèn)題盡快作出盡量全面的響應(yīng)。
十三、為履行職責(zé)，董事會(huì)有權(quán)進(jìn)行任何所需的調(diào)查，有權(quán)聘請(qǐng)其認(rèn)為必要的法律、會(huì)計(jì)或其它方面的顧問(wèn)或?qū)＜�，費(fèi)用由責(zé)任單位承擔(dān)。
十四、如有需要，董事會(huì)應(yīng)通過(guò)決議為個(gè)別董事提供獨(dú)立專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，以協(xié)助其履行對(duì)本公司的責(zé)任。
董事會(huì)行使上述職權(quán)的方式是通過(guò)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議決定，形成董事會(huì)決議后方可實(shí)施。
第五條 董事會(huì)履行職責(zé)的必要條件
董事、公司總經(jīng)理向董事長(zhǎng)提供必要的信息和資料，以便董事會(huì)能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。
董事長(zhǎng)可要求各部門(mén)責(zé)任人提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策所需要的資料及解釋。
第六條 法律、行政法規(guī)、政府職能部門(mén)規(guī)章和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決定的事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決議。
第七條 為確保和提高公司日常運(yùn)作的穩(wěn)健和效率，公司施行董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)制。董事會(huì)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，將決定投資方案、資產(chǎn)處置、對(duì)外擔(dān)保、制定公司的債務(wù)和財(cái)務(wù)政策、決定機(jī)構(gòu)設(shè)置的職權(quán)明確并有限授予董事長(zhǎng)。
第八條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
公司董事會(huì)管理制度 2
第一章總則
第一條為規(guī)范公司董事會(huì)的組建方式、決策程序和行為，保證董事會(huì)依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）等法律法規(guī)和《xx有限責(zé)任公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”），制定本制度。
第二條董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，依照法律和《公司章程》的規(guī)定行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，保障股東及公司的利益。
第二章董事會(huì)組成
第三條按照《公司章程》規(guī)定，公司董事會(huì)組成人數(shù)為7人。
第四條董事會(huì)成員任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
第五條董事會(huì)成員由股東各方推薦人選，股東會(huì)選舉和更換。董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體成員選舉產(chǎn)生。
第六條董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三章董事會(huì)職責(zé)、職權(quán)
第七條公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法履行和行使下列職責(zé)、職權(quán)：
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
�。ㄈ┲贫ü镜慕�(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略；
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)公司年度投資計(jì)劃、年度基本建設(shè)、更新改造、固定資產(chǎn)購(gòu)置投資方案以及多元經(jīng)營(yíng)投資項(xiàng)目、購(gòu)買(mǎi)有價(jià)證券、參股投資項(xiàng)目等計(jì)劃和對(duì)外提供的經(jīng)濟(jì)擔(dān)保；
（五）審核由公司經(jīng)營(yíng)班子制訂的公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；
�。⿲徍擞晒窘�(jīng)營(yíng)班子制訂的公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；
�。ㄆ撸┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；
�。ò耍⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；
�。ň牛⿺M訂公司章程修改方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；
（十）審議批準(zhǔn)公司用工計(jì)劃和薪酬制度方案；
�。ㄊ唬Q定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員（包括財(cái)務(wù)總監(jiān)等），以董事會(huì)決議公布任免決定，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
�。ㄊ┩扑]控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選，并負(fù)責(zé)以上人員的考核；
�。ㄊ⿲徸h公司重大法律事項(xiàng)并授權(quán)處理；
�。ㄊ模Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十五）審議批準(zhǔn)公司基本管理制度；
�。ㄊ┬惺构菊鲁桃�(guī)定的和股東會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。
第四章董事及董事長(zhǎng)職責(zé)、職權(quán)
第八條董事應(yīng)履行下列職責(zé)：
�。ㄒ唬┳杂X(jué)維護(hù)股東權(quán)益，自覺(jué)履行對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，保守公司秘密；
（二）服從股東會(huì)、董事會(huì)的決議，并對(duì)決議的貫徹執(zhí)行進(jìn)行認(rèn)真監(jiān)督和檢查；
�。ㄈ┳袷亍豆菊鲁獭�，履行應(yīng)盡義務(wù)；
�。ㄋ模┌凑辗止�，認(rèn)真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作；
�。ㄎ澹⿲�(duì)自己行使的決策表決權(quán)承擔(dān)責(zé)任；
�。┳杂X(jué)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。
第九條董事行使下列職權(quán)：
（一）對(duì)董事會(huì)所議事項(xiàng)擁有表決權(quán)；
（二）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)、董事會(huì)；
�。ㄈ┝私夤镜慕�(jīng)營(yíng)情況，查閱有關(guān)報(bào)表和資料，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢(xún)；
�。ㄋ模┝私夤窘�(jīng)營(yíng)情況并向董事會(huì)提出建議；
�。ㄎ澹┦芏麻L(zhǎng)委托，主持召開(kāi)董事會(huì)、股東會(huì)。
第十條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事代行其職權(quán)。
第十一條董事長(zhǎng)應(yīng)履行下列職責(zé)：
（一）嚴(yán)格執(zhí)行股東會(huì)的決議，代表董事會(huì)定期向股東會(huì)報(bào)告工作；
�。ǘ┳袷亍豆菊鲁獭�，忠實(shí)履行職務(wù)；
�。ㄈ┙M織研究公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、方針和發(fā)展戰(zhàn)略；
�。ㄋ模┌凑諞Q策權(quán)限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策；
�。ㄎ澹┳杂X(jué)遵守公司董事會(huì)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)《公司章程》正確行使職權(quán)；
（六）加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的監(jiān)控，確保財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性，防止資產(chǎn)流失；
�。ㄆ撸┳杂X(jué)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督；
�。ò耍┞男小豆菊鲁獭芬�(guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。
第十二條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì)會(huì)議，召集和主持董事會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)日常工作；
�。ǘ┒酱贆z查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；
�。ㄈ┖炇鸸境鲑Y證明書(shū)及重要合同；
�。ㄋ模┖炇鸸緦�(duì)外一切具有法律效力的文件和董事會(huì)文件；
�。ㄎ澹┨崦扑]總經(jīng)理人選；
（六）根據(jù)經(jīng)營(yíng)及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權(quán)委托書(shū)》；
�。ㄆ撸└鶕�(jù)董事會(huì)決定，任免董事會(huì)工作人員；
�。ò耍┫蚨聲�(huì)提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；
（九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害以及其他不可抗力等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的`特別裁決和處置權(quán)，事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；
（十）董事會(huì)授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第五章董事會(huì)機(jī)構(gòu)
第十三條董事會(huì)設(shè)辦公室。董事會(huì)辦公室是董事會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu)。辦公室由董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)主持工作。董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)為公司高級(jí)管理人員，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)委任。
第十四條董事會(huì)辦公室、董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)主要職責(zé)：
董事會(huì)辦公室主要履行下列職責(zé)：
（一）協(xié)助董事長(zhǎng)處理董事會(huì)的日常事務(wù)；
�。ǘ┦芾硖峤欢聲�(huì)審議的議案；
�。ㄈ┢鸩荻聲�(huì)文件和報(bào)告，建立完備的董事會(huì)資料檔案；
（四）了解及反饋董事會(huì)決議執(zhí)行情況；
（五）負(fù)責(zé)對(duì)外聯(lián)絡(luò)工作；
�。┺k理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)；
（七）辦理董事會(huì)和董事長(zhǎng)交辦的其他事務(wù)。
董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)主要履行下列職責(zé)：
�。ㄒ唬⿹�(dān)任公司董事會(huì)會(huì)議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；
（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有關(guān)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；
（三）保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立和保存，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到記錄和文件；
�。ㄋ模┺k理董事會(huì)和董事長(zhǎng)交辦的其他事務(wù)。
第十五條董事會(huì)可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略研究、決策咨詢(xún)、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎(jiǎng)懲等常設(shè)或非常設(shè)機(jī)構(gòu)。
第六章董事會(huì)決策程序
第十六條投資決策程序：
董事提出的公司中長(zhǎng)期規(guī)劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度投資計(jì)劃，由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)指定的董事主持咨詢(xún)機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性論證，提出論證報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)；屬于股東會(huì)決策的，提請(qǐng)股東會(huì)作出決議。經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)通過(guò)的方案或計(jì)劃，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第十七條財(cái)務(wù)預(yù)決算審批程序：
總經(jīng)理組織擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)。由董事長(zhǎng)主持咨詢(xún)、審計(jì)等機(jī)構(gòu)進(jìn)行預(yù)審并提出評(píng)價(jià)審議報(bào)告，召開(kāi)董事會(huì)通過(guò)，形成正式方案，提請(qǐng)股東會(huì)審批后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第十八條檢查監(jiān)督程序：
董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況和總經(jīng)理實(shí)施董事會(huì)決議的情況進(jìn)行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人予以糾正。涉及重大問(wèn)題，可按程序召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人限期糾正。
第十九條考核獎(jiǎng)懲程序：
公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應(yīng)向董事會(huì)提交述職報(bào)告，由董事會(huì)考評(píng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行考評(píng)，提出考評(píng)意見(jiàn)，交董事會(huì)審議通過(guò)并實(shí)施獎(jiǎng)懲。
第七章董事會(huì)會(huì)議
第二十條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可委托其他董事召集和主持董事會(huì)會(huì)議。委托時(shí)應(yīng)出具委托書(shū)，并列舉授權(quán)范圍。
第二十一條董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。
第二十二條董事會(huì)會(huì)議通知由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會(huì)議議題、議程、時(shí)間、地點(diǎn)和有關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。與會(huì)人員收到會(huì)議通知后，應(yīng)對(duì)需要表決的事項(xiàng)做必要的調(diào)研，如需了解某項(xiàng)議案的有關(guān)情況，可要求董事會(huì)辦公室提供必要的補(bǔ)充文件。
第二十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。
第二十四條董事會(huì)作出決議，對(duì)本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項(xiàng)所做出的決議必須經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之二以上通過(guò)方為有效外，其余所事項(xiàng)由全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)即為有效。
第二十五條董事會(huì)會(huì)議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)決議事項(xiàng)與某位董事有利害關(guān)系時(shí)，該董事應(yīng)予回避，且無(wú)表決權(quán)。
第二十六條需臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議表決通過(guò)的事項(xiàng)，如果董事會(huì)已將擬表決議案的內(nèi)容以書(shū)面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達(dá)到作出該項(xiàng)表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第二十七條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第二十八條董事會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)形成的決議作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明有異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。無(wú)異議記載或未出席會(huì)議又未委托代表出席會(huì)議的董事，視為無(wú)異議記載，不能免除責(zé)任。
第二十九條會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名及代理出席委托書(shū)一并保存，由董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)負(fù)責(zé)保管。
第三十條董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議時(shí)，可通知公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。
第三十一條列席董事會(huì)會(huì)議的人員在會(huì)議上可以陳述意見(jiàn)，提出質(zhì)詢(xún)或作出說(shuō)明，但不享有表決權(quán)。
第八章董事會(huì)議案及決議執(zhí)行
第三十二條董事會(huì)會(huì)議所議事項(xiàng)的議案由董事、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理提出。
第三十三條向董事會(huì)遞交議案（草案）時(shí)，應(yīng)一并提交該議案（草案）的說(shuō)明文件、可行性分析報(bào)告、論證依據(jù)等材料。
第三十四條董事會(huì)議案材料一般應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前10天或臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前3天，以書(shū)面方式遞交董事會(huì)秘書(shū)處。特別緊急重大的臨時(shí)董事會(huì)議，議案可于會(huì)議召開(kāi)日當(dāng)天提交。
第三十五條董事會(huì)秘書(shū)處對(duì)董事會(huì)議案（草案）收集整理后，由董事長(zhǎng)決定是否作為董事會(huì)正式議案。
第三十六條董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)審議的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，形成決議，再提交股東會(huì)審議。
第三十七條董事會(huì)所決定的事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后，應(yīng)形成董事會(huì)決議，并以董事會(huì)文件的形式下發(fā)執(zhí)行。
第三十八條董事會(huì)的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實(shí)施，并定期向董事會(huì)報(bào)告。董事長(zhǎng)、董事對(duì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)決議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。
第九章董事報(bào)酬和董事會(huì)經(jīng)費(fèi)
第三十九條董事報(bào)酬按股東會(huì)決定的數(shù)額和支出渠道支付。
第四十條董事會(huì)以及在董事履行職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用，由董事長(zhǎng)簽字后，在公司管理費(fèi)中據(jù)實(shí)報(bào)銷(xiāo)。
第十章附則
第四十一條本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。
第四十二條本制度由本公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第四十三條本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行。
公司董事會(huì)管理制度 3
第一條 為貫徹落實(shí)公司《國(guó)企改革三年行動(dòng)方案》的重點(diǎn)任務(wù)要求和相關(guān)部署，進(jìn)一步健全和完善公司相關(guān)職責(zé)權(quán)限，規(guī)范公司運(yùn)行，促進(jìn)公司董事會(huì)及經(jīng)理層依法履職，規(guī)范被授權(quán)人的職責(zé)和行使職權(quán)的具體程序，充分發(fā)揮經(jīng)理層謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強(qiáng)管理的積極作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“章程”）和《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱(chēng)“授權(quán)”是指公司董事會(huì)在一定條件和范圍內(nèi)，將《章程》賦予其職權(quán)中的部分事項(xiàng)決定權(quán)授予子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等被授權(quán)人。 被授權(quán)人依據(jù)授權(quán)實(shí)施決策應(yīng)符合公司既定的決策程序和國(guó)家對(duì)國(guó)有企業(yè)“三重一大”管理制度的要求。
第三條 xx省國(guó)資委根據(jù)省政府的授權(quán)履行出資人職責(zé)，有權(quán)對(duì)公司重大事項(xiàng)作出決定。凡屬公司股東權(quán)利的，未經(jīng)國(guó)資委或《章程》、《xx國(guó)資委關(guān)于印發(fā)〈xx政府國(guó)資委授權(quán)放權(quán)清單（2021年版）〉的通知》明確授權(quán)公司董事會(huì)的不得行使。
第四條 授權(quán)管理的基本要求是：
公司董事會(huì)的授權(quán)事項(xiàng)針對(duì)投資、融資、擔(dān)保、重大資 產(chǎn)處置、重大資金支出和對(duì)外捐贈(zèng)、贊助等重大事項(xiàng)的授權(quán)； 公司董事會(huì)應(yīng)逐步建立起針對(duì)重大事項(xiàng)的年度管理計(jì)劃制度，計(jì)劃外的重大決策事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)嚴(yán)格審核；
公司應(yīng)健全投資、融資、擔(dān)保、重大資產(chǎn)處置、重大資金支出和對(duì)外捐贈(zèng)、贊助等事項(xiàng)的管理制度，完善流程管理，提升風(fēng)險(xiǎn)控制水平； 被授權(quán)人應(yīng)按本辦法的規(guī)定以半年或一年為周期向公司董事會(huì)報(bào)告行使授權(quán)結(jié)果。
第五條 納入本制度管理范圍的授權(quán)事項(xiàng)包括：
1、一定金額范圍內(nèi)的股權(quán)投資。納入公司年度投資計(jì)劃、公司主業(yè)范圍內(nèi)的股權(quán)投資（不含以證券交易盈利為目的的證券市場(chǎng)股票投資行為及其它金融衍生品的投資行為）。
2、一定金額范圍內(nèi)的固定資產(chǎn)投資。納入年度投資預(yù)算（計(jì)劃）、為本企業(yè)擴(kuò)大再生產(chǎn)或提升盈利水平而由公司實(shí)施的固定資產(chǎn)投資。
3、一定金額范圍內(nèi)的融資。納入年度融資預(yù)算（計(jì)劃）的公司及各級(jí)子公司的融資，無(wú)需公司或公司控股企業(yè)擔(dān)保的各級(jí)參股公司的融資。
4、 一定金額范圍內(nèi)的融資擔(dān)保。納入年度融資預(yù)算（計(jì) 劃）的公司系統(tǒng)內(nèi)的融資擔(dān)保。
5、一定金額范圍內(nèi)的公司資產(chǎn)處置。
6、經(jīng)營(yíng)中的大額資金支出。
第六條 董事長(zhǎng)作為公司的法定代表人，在法律、法規(guī)及集團(tuán)公司章程規(guī)定的權(quán)限內(nèi)代表集團(tuán)公司簽署一切文件，依董事會(huì)的授權(quán)行使職責(zé)。 董事長(zhǎng)可以依法授權(quán)他人代為簽署合同及其他文件。
第七條 總經(jīng)理是公司經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人，依公司章程履行職責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的決策，組織實(shí)施公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)�？偨�(jīng)理應(yīng)通過(guò)建立總經(jīng)理辦公會(huì)制度研究、決定公司經(jīng)營(yíng)中的重大事項(xiàng)，指揮、檢查和督促各部門(mén)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理工作。 公司董事會(huì)有權(quán)將部分事項(xiàng)的決策和審批授權(quán)給總經(jīng)理行使。 第八條 對(duì)股權(quán)投資決定權(quán)的授權(quán)
1、股權(quán)投資，是指公司及各級(jí)子公司以現(xiàn)金、實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)等手段，通過(guò)設(shè)立公司、增資、收購(gòu)（受讓?zhuān)┕蓹?quán)、資產(chǎn)注入等方式出資而獲得企業(yè)股權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為（不含以固定資產(chǎn)投資為目的的股權(quán)投資行為）。
2、公司的股權(quán)投資應(yīng)實(shí)行年度投資預(yù)算（計(jì)劃）管理。年度股權(quán)投資預(yù)算（計(jì)劃）應(yīng)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)編制，由公司總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
3、公司單個(gè)股權(quán)投資項(xiàng)目的出資金額人民幣貳佰萬(wàn)元以下（含），總經(jīng)理提出預(yù)案，報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，董事會(huì)備案；投資額超出上述金額的，報(bào)集團(tuán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。
對(duì)以參股為目標(biāo)、公司對(duì)單個(gè)項(xiàng)目的出資額在人民幣壹佰萬(wàn)元以下（含）的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)提出預(yù)案，報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，董事會(huì)備案；出資額在人民幣壹佰萬(wàn)元以上的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)提出預(yù)案，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
對(duì)于已經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)的股權(quán)投資發(fā)生重大變化，經(jīng)營(yíng)層需及時(shí)向董事會(huì)書(shū)面匯報(bào)，并由董事長(zhǎng)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)情況，決定是否再次提交董事會(huì)決策。
4、公司的股權(quán)投資由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。
第九條 對(duì)固定資產(chǎn)投資決定權(quán)的授權(quán)
1、固定資產(chǎn)投資是指公司及各級(jí)子公司為擴(kuò)大再生產(chǎn)而投入資金新建、續(xù)建、改建、擴(kuò)建或設(shè)備更新、技術(shù)改造等投資，含以設(shè)立項(xiàng)目公司為目的的股權(quán)投資項(xiàng)目
2、公司及全資、控股各級(jí)子公司的固定資產(chǎn)投資應(yīng)實(shí)行年度投資預(yù)算（計(jì)劃）管理。年度固定資產(chǎn)投資預(yù)算（計(jì)劃）由公司總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
3、已納入公司年度投資預(yù)算額度(計(jì)劃)的固定資產(chǎn)投資：
�。�1）已納入公司年度投資預(yù)算額度（計(jì)劃）的清潔能源固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，總經(jīng)理提出預(yù)案，報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，董事會(huì)備案。
�。�2）已納入公司年度投資預(yù)算（計(jì)劃）的溫石棉固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，總經(jīng)理提出預(yù)案，報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，董事會(huì)備案。
�。�3）對(duì)未納入公司年度投資預(yù)算（計(jì)劃）的其他固定資產(chǎn)項(xiàng)目，總經(jīng)理提出預(yù)案，報(bào)集團(tuán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。 對(duì)于已經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目發(fā)生重大變化需及時(shí)向董事會(huì)書(shū)面匯報(bào)，并由董事長(zhǎng)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)情況，決定是否再次提交董事會(huì)決策。
（4）公司及各級(jí)全資、控股子公司參股企業(yè)的固定資產(chǎn)投資需要履行相關(guān)決策程序的，由集團(tuán)公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。
4、各級(jí)子公司的固定資產(chǎn)投資需由公司董事會(huì)或股東方?jīng)Q策的，則派出的股東代表應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進(jìn)行決策。
第十條 對(duì)融資決策權(quán)的授權(quán)
1、融資決策分為權(quán)益融資決策和債務(wù)融資決策。權(quán)益融資是指公司及各級(jí)子公司通過(guò)引入戰(zhàn)略投資者等方式，增加所有者權(quán)益的融資行為；債務(wù)融資是指公司及各級(jí)子公司為自身經(jīng)營(yíng)需要向他人借款的行為，包括銀行貸款、融資租賃等。
2、公司的融資行為應(yīng)實(shí)行年度預(yù)算（計(jì)劃）管理。年度融資預(yù)算（計(jì)劃）由公司總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
3、對(duì)于公司自身進(jìn)行改制而進(jìn)行的權(quán)益融資決策，應(yīng)提交公司董事會(huì)決策，并報(bào)國(guó)資委批準(zhǔn)。 對(duì)于已納入年度融資預(yù)算的各級(jí)全資、控股子公司的權(quán)益融資決策，按下列方式處理：
（1）在權(quán)益融資將不會(huì)改變公司對(duì)該子公司的絕對(duì)控股地位（指集團(tuán)公司持股比例大于50%）時(shí)，由公司總經(jīng)理決定審批，報(bào)集團(tuán)公司董事會(huì)備案；
（2）在權(quán)益融資將導(dǎo)致集團(tuán)公司成為子公司相對(duì)控股方（指公司是子公司的第一大股東且具備合并其財(cái)務(wù)報(bào)表?xiàng)l件）時(shí)，由集團(tuán)公司董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，報(bào)集團(tuán)公司董事會(huì)備案；
（3）在權(quán)益融資將導(dǎo)致公司失去對(duì)子公司的控制地位或失去合并其財(cái)務(wù)報(bào)表?xiàng)l件時(shí)，由集團(tuán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。 對(duì)于各級(jí)參股公司的權(quán)益融資由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。
4、對(duì)于已納入年度融資預(yù)算的公司和各級(jí)全資、控股子公司的債務(wù)融資，單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬(wàn)元以下（含）的`，授權(quán)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)、總經(jīng)理辦理；單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬(wàn)元以上的，董事會(huì)批準(zhǔn)、總經(jīng)理辦理。金融機(jī)構(gòu)需要集團(tuán)公司董事會(huì)決議作為決策依據(jù)的，公司應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)進(jìn)行5 決策，并出具決議文件。各級(jí)全資、控股子公司債務(wù)融資決策需要本公司董事會(huì)或股東方?jīng)Q策的，則應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進(jìn)行決策。
5、對(duì)于各級(jí)參股公司的債務(wù)融資決策由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。
第十一條 對(duì)融資擔(dān)保決策權(quán)的授權(quán)
1、融資擔(dān)保是指公司為自身經(jīng)營(yíng)需要，向他人借款而需提供的擔(dān)保，或?yàn)榻?jīng)營(yíng)需要而為關(guān)聯(lián)企業(yè)借款所提供的擔(dān)保行為。
2、公司的融資擔(dān)保實(shí)行年度預(yù)算（計(jì)劃）管理。由公司總經(jīng)理提出融資擔(dān)保的年度預(yù)算（計(jì)劃）報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。
3、對(duì)于納入年度預(yù)算額度（計(jì)劃）的融資擔(dān)保，由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，總經(jīng)理辦理。
金融機(jī)構(gòu)需要公司董事會(huì)決議作為決策依據(jù)的，公司應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)進(jìn)行決策，并出具決議文件。
4、公司融資擔(dān)保決策需要本公司董事會(huì)或股東方?jīng)Q策的，則應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進(jìn)行決策。
5、公司總經(jīng)理應(yīng)每半年就公司的擔(dān)保情況向董事會(huì)提交一份書(shū)面報(bào)告，接受董事會(huì)的監(jiān)督與決定。 各級(jí)參股公司的融資擔(dān)保由公司總經(jīng)理決定同意或授權(quán)相關(guān)人員決定。
6、雖有上述規(guī)定，下列擔(dān)保仍須經(jīng)公司董事會(huì)審批：
�。�1）公司及各級(jí)全資、控股子公司在年度擔(dān)保預(yù)算總額度之外的擔(dān)保；
�。�2）公司及各級(jí)全資、控股子公司為系統(tǒng)外的企業(yè)（含參股企業(yè)）提供擔(dān)保；
（3）公司本部擔(dān)�？傤~超過(guò)經(jīng)審計(jì)的最近一期公司（合并）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5％以后提供的任何擔(dān)保，由董事會(huì)批準(zhǔn)；
（4）全資、控股二級(jí)以下子公司原則上不得為他人提供擔(dān)保。
第十二條 對(duì)資產(chǎn)處置決定權(quán)的授權(quán)
（1）資產(chǎn)處置是指通過(guò)綜合運(yùn)用法律允許的轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǔ鍪郏�、置換、報(bào)損、報(bào)廢等手段和方法進(jìn)行資產(chǎn)處理的活動(dòng)，不含以融資為目的股份出讓行為。其中資產(chǎn)包括實(shí)物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
�。�2）公司擬處置的單項(xiàng)資產(chǎn)凈值在人民幣一千萬(wàn)元（含）以下授權(quán)總經(jīng)理審批，報(bào)董事長(zhǎng)備案；
在人民一千萬(wàn)元，總經(jīng)理提出預(yù)案，報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，董事會(huì)備案；在二千萬(wàn)元以上，總經(jīng)理提出預(yù)案，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
�。�3）各級(jí)全資、控股子公司可自行處置的單項(xiàng)資產(chǎn)凈值，按其內(nèi)部規(guī)章制度辦理。但需由二級(jí)子公司董事會(huì)或股東方?jīng)Q策的，則應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進(jìn)行決策。對(duì)于參股公司的資產(chǎn)處置，由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決策。
�。�4）在12個(gè)月內(nèi)對(duì)同一對(duì)象所持有的資產(chǎn)連續(xù)進(jìn)行處臵的，以其累計(jì)數(shù)為基礎(chǔ)計(jì)算。
第十三條 公司經(jīng)營(yíng)中大額資金支出審批權(quán)的授權(quán) 公司經(jīng)營(yíng)中的大額資金支出應(yīng)區(qū)分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性支出與非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性支出，實(shí)施嚴(yán)格的年度預(yù)算管理。
1.年度預(yù)算額度內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項(xiàng)支出，包括但不限到期債務(wù)償還本息、非重大固定資產(chǎn)購(gòu)置、低值易耗品、房屋設(shè)備租賃、房屋裝修等支出，人民幣壹百萬(wàn)元以下（含） 的由總經(jīng)理審批，人民幣壹佰萬(wàn)元以上的由董事長(zhǎng)審批；
2.年度預(yù)算額度內(nèi)非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項(xiàng)支出，包括但不限于業(yè)務(wù)招待費(fèi)、咨詢(xún)費(fèi)、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)、廣告宣傳費(fèi)、職工薪酬等，單項(xiàng)支出在人民幣伍拾萬(wàn)元以下（含）的由總經(jīng)理審批，單項(xiàng)支出在人民幣伍拾萬(wàn)元以上的，由董事長(zhǎng)審批。
3.年度預(yù)算額度外，單筆超過(guò)人民幣伍佰萬(wàn)元的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項(xiàng)支出、單筆超過(guò)人民幣叁佰萬(wàn)元的非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項(xiàng)支出均應(yīng)報(bào)集團(tuán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。
第十四條 授權(quán)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理行使的事項(xiàng)，公司應(yīng)建立管理流程，以確保該等事項(xiàng)被正確、全面執(zhí)行。其中授權(quán)總經(jīng)理決策的事項(xiàng)，應(yīng)遵守“三重一大”決策制度的意見(jiàn)的要求，堅(jiān)持經(jīng)營(yíng)班子集體決策，通過(guò)總經(jīng)理辦公會(huì)、專(zhuān)題辦公會(huì)等集體進(jìn)行研究和決策。授權(quán)董事長(zhǎng)決策的事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)總經(jīng)理事先審核把關(guān)后再提交董事長(zhǎng)決策。
第十五條 當(dāng)授權(quán)決策事項(xiàng)的外部環(huán)境發(fā)生重大變化，嚴(yán)重偏離該事項(xiàng)決策預(yù)期效果時(shí)，被授權(quán)人有責(zé)任將該事項(xiàng)提交董事會(huì)再行決策。集團(tuán)公司經(jīng)理層應(yīng)在每年4月底之前對(duì)上一年度董事會(huì)授權(quán)的投資、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置事項(xiàng)的執(zhí)行情況進(jìn)行書(shū)面匯報(bào)。公司經(jīng)理層應(yīng)在每年4月底及10月底之前對(duì)上個(gè)半年董事會(huì)決策的投資、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置事項(xiàng)進(jìn)行書(shū)面匯報(bào)。 第十六條 被授權(quán)人必須嚴(yán)格在授權(quán)范圍內(nèi)誠(chéng)信勤勉從事經(jīng)營(yíng)管理工作，堅(jiān)決杜絕越權(quán)行事。若因不正確行事授權(quán)事項(xiàng)而給8 集團(tuán)公司造成損失或嚴(yán)重不利影響的，責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)按照法律法規(guī)、國(guó)資監(jiān)督管理部門(mén)的有關(guān)規(guī)定及本制度實(shí)際運(yùn)行效果來(lái)修改本制度。修改時(shí)由董事會(huì)依據(jù)有關(guān)規(guī)章、規(guī)則提出修改議案。 第十八條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋?zhuān)远聲?huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施。
公司董事會(huì)管理制度 4
一、董事會(huì)組成與職責(zé)
董事會(huì)組成：
董事會(huì)通常包括董事長(zhǎng)、董事以及可能下設(shè)的各類(lèi)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)（如投資與決策委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與提名委員會(huì)等）。
董事會(huì)成員應(yīng)具備專(zhuān)業(yè)背景、管理經(jīng)驗(yàn)和道德品質(zhì)，以確保其能夠勝任董事會(huì)工作。
董事會(huì)職責(zé)：
審議公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。
制定公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
審議公司重要規(guī)章制度，并監(jiān)督其貫徹執(zhí)行。
審議公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、年度人員編制及薪酬體系。
審議公司總經(jīng)理和部門(mén)副職（含副職）以上人員的任免及獎(jiǎng)懲。
對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)提出方案。
二、董事長(zhǎng)職責(zé)
負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略管理，主持制定公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，并根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的變化進(jìn)行調(diào)整。
主持召開(kāi)董事會(huì)及董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議，審議決議事項(xiàng)，并審批董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要。
對(duì)總經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)管理及財(cái)務(wù)審批進(jìn)行授權(quán)，并對(duì)重大越權(quán)行為做出處罰決定。
審批超出總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)管理及財(cái)務(wù)審批權(quán)限的項(xiàng)目立項(xiàng)、財(cái)務(wù)審批事項(xiàng)。
審批公司重要規(guī)章制度，并監(jiān)督其貫徹執(zhí)行。
審批公司資本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)、長(zhǎng)期貸款項(xiàng)目和每年短期債務(wù)的最高限額，以及審批公司的年底財(cái)務(wù)報(bào)告，并監(jiān)督公司重大財(cái)務(wù)活動(dòng)的執(zhí)行情況。
審批公司年度、季度工作計(jì)劃和資金計(jì)劃，并對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行評(píng)估考核。
對(duì)總經(jīng)理、高管人員及董事會(huì)辦公室副主任的工作進(jìn)行考核和評(píng)估。
三、董事職責(zé)
參加董事會(huì)會(huì)議及董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議，審議董事會(huì)會(huì)議議案及相關(guān)文件。
根據(jù)工作需要，提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議及董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議。
執(zhí)行董事會(huì)決議、決定，在董事長(zhǎng)的授權(quán)下主持公司日常工作，確保經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
組織實(shí)施董事長(zhǎng)批準(zhǔn)的`年度工作計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告及利潤(rùn)分配、使用方案。
審批公司部門(mén)主管（含主管）以下人員的任免、獎(jiǎng)懲。
對(duì)公司中層以上員進(jìn)行考核和評(píng)估。
審批各部門(mén)月度工作計(jì)劃和資金計(jì)劃。
四、專(zhuān)門(mén)委員會(huì)職責(zé)
任命委員會(huì)：負(fù)責(zé)研究公司人力資源規(guī)劃和計(jì)劃，提出對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員人選的建議。
審計(jì)委員會(huì)：提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施，審查公司的內(nèi)控制度。
薪酬委員會(huì)：研究董事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議，同時(shí)研究和審查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。
執(zhí)行委員會(huì)：根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，負(fù)責(zé)公司重大戰(zhàn)略、重大投資以及與日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的重大事項(xiàng)的決策和監(jiān)控。
五、董事會(huì)運(yùn)行保障與管理監(jiān)督
董事會(huì)工作機(jī)制：包括定期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議、設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)處、明確董事會(huì)各委員會(huì)的職責(zé)和權(quán)限等。
溝通機(jī)制：建立董事會(huì)與股東、監(jiān)事會(huì)等其他治理機(jī)構(gòu)的溝通機(jī)制，確保信息暢通和決策協(xié)調(diào)。
內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制：對(duì)董事的履職情況進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估，確保董事會(huì)決策的有效實(shí)施。
六、總結(jié)
公司董事會(huì)管理制度是公司治理結(jié)構(gòu)中的基石，它確保了董事會(huì)能夠高效、科學(xué)地進(jìn)行決策，并充分履行其職責(zé)。通過(guò)明確董事會(huì)的組成與職責(zé)、董事長(zhǎng)與董事的職責(zé)、專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的職責(zé)以及董事會(huì)運(yùn)行保障與管理監(jiān)督等方面的內(nèi)容，公司可以建立起一個(gè)完善的董事會(huì)管理制度體系，為公司的長(zhǎng)期健康發(fā)展提供有力保障。
公司董事會(huì)管理制度 5
一、制度總則
制定董事會(huì)管理制度的目的是為了規(guī)范董事會(huì)的運(yùn)作，提高決策效率，增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力。該制度適用于公司全體董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司所屬相關(guān)人員，具有約束力。
二、董事會(huì)組成與職責(zé)
董事會(huì)組成：
董事會(huì)通常由董事長(zhǎng)、董事及董事會(huì)秘書(shū)等成員組成。
董事會(huì)可下設(shè)多個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，如投資與決策委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與提名委員會(huì)等，以協(xié)助董事會(huì)進(jìn)行專(zhuān)業(yè)決策。
董事會(huì)職責(zé)：
審議公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。
制定公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
審議公司重要規(guī)章制度，并監(jiān)督其貫徹執(zhí)行。
審議公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、年度人員編制及薪酬體系。
審議公司總經(jīng)理和部門(mén)副職（含副職）以上人員的任免及獎(jiǎng)懲。
對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)提出方案。
三、董事長(zhǎng)與董事職責(zé)
董事長(zhǎng)職責(zé)：
負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略管理，主持制定公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，并根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的變化進(jìn)行調(diào)整。
主持召開(kāi)董事會(huì)及董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議，審議決議事項(xiàng)，審批董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要。
對(duì)總經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)管理及財(cái)務(wù)審批進(jìn)行授權(quán)，并對(duì)重大越權(quán)行為做出處罰決定。
審批公司重要規(guī)章制度、年度工作計(jì)劃和資金計(jì)劃等。
對(duì)總經(jīng)理、高管人員及董事會(huì)辦公室副主任的工作進(jìn)行考核和評(píng)估。
董事職責(zé)：
參加董事會(huì)會(huì)議及董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議，審議董事會(huì)會(huì)議議案及相關(guān)文件。
根據(jù)工作需要，提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議及董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議。
執(zhí)行董事會(huì)決議，確保經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
對(duì)公司中層以上管理人員進(jìn)行考核和評(píng)估。
四、董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)
專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的設(shè)置：
董事會(huì)可根據(jù)需要設(shè)立多個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，如戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等。
專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的職責(zé)：
負(fù)責(zé)對(duì)專(zhuān)業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見(jiàn)和建議，供董事會(huì)決策參考。
各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)應(yīng)明確其職責(zé)、權(quán)限、運(yùn)作方式和成員構(gòu)成。
五、董事會(huì)會(huì)議與決策
董事會(huì)會(huì)議制度：
董事會(huì)應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議，討論和決定公司的重大事項(xiàng)。
會(huì)議應(yīng)由董事長(zhǎng)主持，或由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持。
決策程序：
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)形成會(huì)議紀(jì)要，記錄會(huì)議的討論和決策情況。
董事會(huì)決策應(yīng)遵循少數(shù)服從多數(shù)的原則，確保決策的科學(xué)性和合理性。
六、董事會(huì)運(yùn)行保障與管理監(jiān)督
運(yùn)行保障：
董事會(huì)應(yīng)設(shè)立秘書(shū)處或類(lèi)似機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)董事會(huì)的日常工作。
董事會(huì)應(yīng)建立與各股東、監(jiān)事會(huì)等其他治理機(jī)構(gòu)的`溝通機(jī)制，確保信息暢通和決策協(xié)調(diào)。
管理監(jiān)督：
董事會(huì)應(yīng)建立內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，對(duì)董事的履職情況進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估。
董事會(huì)應(yīng)接受股東和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，確保其決策和行為的合法性和合規(guī)性。
綜上所述，公司董事會(huì)管理制度是公司治理結(jié)構(gòu)中的核心組成部分，它規(guī)范了董事會(huì)的運(yùn)作方式和決策程序，確保了董事會(huì)能夠有效地行使職權(quán)和履行職責(zé)。通過(guò)制定科學(xué)合理的董事會(huì)管理制度，可以提高公司的決策效率，增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力。
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