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上市公司再融資分析研究
引導(dǎo)語：上司公司再融資是指上市公司首次公開發(fā)行股票之后，再次在證券市場(chǎng)上募集資金的行為。下面是yjbys小編為你帶來的上市公司再融資分析研究，希望對(duì)你有所幫助。
一、上市公司再融資概論
我國上市公司在證券市場(chǎng)上再融資的方式主要包括向原股東配售股份，簡(jiǎn)稱“配股”;向不特定對(duì)象公開募集股份，簡(jiǎn)稱“增發(fā)”;向特定對(duì)象非公開發(fā)行新股和發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。上市公司通過資本市場(chǎng)進(jìn)行再融資，不僅可以獲得公司可持續(xù)發(fā)展所需要的資金，還可以改善公司的資本結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)狀況，使公司實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。
二、上市公司再融資的法律法規(guī)依據(jù) 1.上市公司再融資的基本法律法規(guī) (1)《公司法》第137條 (2)《證券法》第20條
(3)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第8、9、10條 2.上市公司發(fā)行新股的法律法規(guī) (1)《上市公司新股發(fā)行管理辦法》
(2)《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》
(3)《中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)關(guān)于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導(dǎo)意見》
(4)《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》
(5)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》第13、14、15條
(6)《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號(hào)——非經(jīng)常性損益》 3.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的法律法規(guī) (1)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》 (2)《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》
(3)《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》 三、上市公司再融資的幾種模式及其優(yōu)缺點(diǎn)
配股是指上市公司向原有股東配售發(fā)行股票。是股份有限公司在擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模需要資金時(shí)，通過向股東以一定價(jià)格和按照股東持有公司現(xiàn)有股份一定的比例發(fā)行股份的籌資行為，由于不涉及股東之間的利益平衡，且操作簡(jiǎn)單，審批快捷，
因此是最受上市公司青睞的融資方式，配股的最大優(yōu)勢(shì)在于考慮了現(xiàn)有股東的權(quán)益，但存在的明顯缺陷是配股權(quán)不能流通，最直接的影響是交易的低效率。
增發(fā)是增發(fā)新股發(fā)行方式的簡(jiǎn)稱，是指已經(jīng)經(jīng)歷首次公開發(fā)行并已掛牌交易的股份有限公司為滿足公司新的投資項(xiàng)目的需要，擴(kuò)大公司經(jīng)營規(guī)模和能力。在中介機(jī)構(gòu)的幫助下，再次通過證券市場(chǎng)向社會(huì)投資者發(fā)售股票來籌集資金的一種途徑。
新股增發(fā)并不是所有上市公司獨(dú)可以選擇的，對(duì)公司是有一定要求的：公司成長(zhǎng)性較好或業(yè)績(jī)優(yōu)良;景流通股本較小，但募集資金需求較大;行了B股貨H股;距前次發(fā)行間隔的時(shí)間尚不滿足一個(gè)會(huì)計(jì)年度，但有募集自己需求;大股東的持股比例較高，不存在控制權(quán)的過度稀釋問題。增發(fā)的優(yōu)點(diǎn)在于：限制條件較少，融資規(guī)模大;比配股更符合市場(chǎng)化原則，更能滿足公司的籌資要求;無利息支出，經(jīng)營效益要優(yōu)于舉債融資。
增發(fā)的缺點(diǎn)是融資后優(yōu)于股本增加，而投資項(xiàng)目的效益短期內(nèi)往往難以保持相應(yīng)的增長(zhǎng)速度，企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績(jī)指標(biāo)往往被稀釋而下滑;作為股權(quán)融資，由于股權(quán)的稀釋還可能使老股東的利益尤其是控股權(quán)受到不利的影響;融資的成本相對(duì)較高，通常為融資額的5%—10%;股利只能再稅后利潤中分配，因此它不如舉債能獲得減稅的好處。
可轉(zhuǎn)換公司債券可以視作一種附有“轉(zhuǎn)換條件”的公司債券，這里的“轉(zhuǎn)換條件”就是一種根據(jù)事先的約定，債券持有者可以在將來的某個(gè)規(guī)定的期限內(nèi)按照約定條件轉(zhuǎn)換為公司普通的特殊債券，其實(shí)質(zhì)就是期權(quán)的一種變異形式，與股票認(rèn)股權(quán)證較為類似。
對(duì)于中國上市公司而言，通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換實(shí)現(xiàn)其再融資有較為明顯的四個(gè)方面的優(yōu)勢(shì)：
1)低成本融資，可以減輕公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。由于可轉(zhuǎn)換債券時(shí)普通債券與看漲期權(quán)的結(jié)合，具有股票，債券，期權(quán)的三重屬性。低廉的利率水平，再考慮到債務(wù)利息特有的“稅盾”作用，可以極大地減輕了公司財(cái)務(wù)上的負(fù)擔(dān)，進(jìn)而有助于提高公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)。
2)利用溢價(jià)，以高價(jià)進(jìn)行股權(quán)融資，從目前可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行情況的統(tǒng)計(jì)表來看，轉(zhuǎn)股價(jià)上浮比例平均為9.56%。接近一個(gè)漲停的水平;由于配股，增發(fā)的價(jià)格肯定不能超過市場(chǎng)價(jià)格，尤其考慮到增發(fā)所引致股價(jià)的特殊走勢(shì)，轉(zhuǎn)債的這一發(fā)行溢價(jià)有點(diǎn)顯得尤為突出。
3)融資規(guī)模大，可以籌得更多的資金。
4)業(yè)績(jī)壓力較輕。一個(gè)投資項(xiàng)目的周期性往往需要3—5a.短期內(nèi)效益可能很小甚至沒有，如果采用增發(fā)或配股融資，公司可能面臨很大的業(yè)績(jī)壓力，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券則不同，可轉(zhuǎn)換債券至少半年之后方可轉(zhuǎn)換為股票，因此有個(gè)緩沖期，上市公司還可以在發(fā)行公告中，安排轉(zhuǎn)股的頻率，分期按比例轉(zhuǎn)股，因而避免了公司股本在短期內(nèi)急劇擴(kuò)張，并且隨著投資者的再轉(zhuǎn)，企業(yè)還債壓力也會(huì)逐漸下降，因此比怎發(fā)和配股更具技巧性和靈活性
上市公司在選擇再融資方式時(shí)，應(yīng)該根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境和公司自身?xiàng)l件及發(fā)展需求，選擇適合公司長(zhǎng)期發(fā)展和價(jià)值最大化的融資方式，做出相應(yīng)的融資決策。
四、上市公司再融資方式對(duì)比分析 (一)股權(quán)再融資方式
(二)股債結(jié)合及債券融資方式
五、其他再融資方式 (一)企業(yè)債券
1、企業(yè)債券基本介紹
根據(jù)《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》規(guī)定，企業(yè)債券是指具有法人資格的企業(yè)依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。企業(yè)債券是一種債務(wù)契約。企業(yè)債券由非上市企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)間交易所發(fā)行，其審批機(jī)關(guān)為國家發(fā)展和改革委員會(huì)。
從操作實(shí)務(wù)上看，企業(yè)債的發(fā)行主體一般是中央政府部門所屬機(jī)構(gòu)、國有獨(dú)資企業(yè)或國有控股企業(yè)。根據(jù)目前企業(yè)債發(fā)行情況，企業(yè)債券發(fā)行人主要分布在公路和鐵路、建筑和工程、多領(lǐng)域數(shù)控、房地產(chǎn)開發(fā)、金屬非金屬、公路運(yùn)輸?shù)刃袠I(yè)。企業(yè)債具有融資規(guī)模大、期限長(zhǎng)、成本低的特點(diǎn)。
首先，企業(yè)債券的融資規(guī)�？梢赃_(dá)到發(fā)行人凈資產(chǎn)的40%，項(xiàng)目總投資的60%;企業(yè)債券的發(fā)行人實(shí)力普遍較強(qiáng)，企業(yè)債規(guī)模多在10億以上。其次，企業(yè)債券屬于中長(zhǎng)期融資工具，企業(yè)債券的融資期限往往根據(jù)擬投資項(xiàng)目的回收期設(shè)定，近年來企業(yè)債券以3-10年的中長(zhǎng)期債券為主。再次，企業(yè)債券是一種直接融資工具，省略了銀行貸款的中間環(huán)節(jié);企業(yè)債券的發(fā)行利率比相同期限銀行貸款利率低1.5個(gè)百分點(diǎn)左右,節(jié)省財(cái)務(wù)費(fèi)用效果明顯;另外，作為一種特殊的債務(wù)融資，發(fā)行人可以避免股權(quán)稀釋。
企業(yè)公開發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)符合七個(gè)條件：
(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。
(2)累計(jì)債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)(不包括少數(shù)股東權(quán)益)的40%。 (3)最近三年可分配利潤(凈利潤)足以支付企業(yè)債券一年的利息。 (4)籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關(guān)手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目資本金制度的要求，原則上累計(jì)發(fā)行額不得超過該項(xiàng)總投資的60%;用于收質(zhì)產(chǎn)權(quán)(股權(quán))的，比照該比例執(zhí)行;用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明;用于補(bǔ)充營運(yùn)資金的，不超過發(fā)債總額的20%。
(5)債券的利率由企業(yè)根據(jù)市場(chǎng)情況確定，但不得超過國務(wù)院限定的利率水平。 (6)已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)。 (7)最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。 六、上市公司新股發(fā)行的條件 1.上市公司發(fā)行新股的一般條件
(1)其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策;本次新股發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定，除金融類上市公司外，上市公司發(fā)行新股所募集的資金，不得投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)。
(2)其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)。 (3)前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上。
(4)前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好;擅自改變募集資金用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得發(fā)行新股。
(5)發(fā)起人在近3年內(nèi)沒有重大違法行為。 (6)最近3年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為。
(7)公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。
(8)公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;重組中進(jìn)入公司的有關(guān)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及重組后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
(9)發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例≥30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例≤20%，但是證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
(10)上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金認(rèn)購方式進(jìn)行，同股同價(jià)。 (11)招股文件無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
(12)具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對(duì)其具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開，保證上市公司的人員、財(cái)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整。
(13)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定。
(14)股東大會(huì)的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定。
(15)本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的擬投資項(xiàng)目的資金需要數(shù)額。
(16)不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。
(17)不存在為股東及股東的附屬公司或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的行為。 (18)公司有重大購買或出售資產(chǎn)行為的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。 (19)公司預(yù)測(cè)利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。
(20)上市公司配股當(dāng)年出現(xiàn)虧損的或增發(fā)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)
50%的，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)有關(guān)上市公司給予公開批評(píng)，中國證監(jiān)會(huì)自做出公開批評(píng)之日起2年內(nèi)，不再受理該公司發(fā)行新股的申請(qǐng)。 (21)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他要求。 2.上市公司配股的特殊條件
(1)經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù);設(shè)立不滿3個(gè)會(huì)計(jì)年度的，按設(shè)立后的會(huì)計(jì)年度計(jì)算。
(2)公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%;如公司具有實(shí)際控制權(quán)的股東全額認(rèn)購所配售的股份，可不受上述比例的限制。
(3)本次配股距前次發(fā)行的時(shí)間間隔不少于1個(gè)會(huì)計(jì)年度。 3.上市公司增發(fā)新股的特殊條件
(1)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%，且最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。 (2)增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值。
(3)發(fā)行前最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平。
(4)前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于70%。
(5)增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20%的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會(huì)的流通股(社會(huì)公眾股)股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股份總數(shù)以董事會(huì)增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計(jì)算依據(jù)。
(6)上市公司及其附屬公司最近12個(gè)月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制上市公司的個(gè)人、法人或其他組織(以下簡(jiǎn)稱“實(shí)際控制人”)及關(guān)聯(lián)人占用的情況。 (7)上市公司及其董事在最近12個(gè)月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會(huì)公開批評(píng)或者證券交易所公開譴責(zé)。
(8)最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表不存在會(huì)計(jì)政策不穩(wěn)健(如資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提比例過低等)、或有負(fù)債數(shù)額過大、潛在不良資產(chǎn)比例過高等情形。
(9)上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，整改已滿12個(gè)月。
(10)符合《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字[2001]105號(hào))規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的，其最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，且最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率按照上述的有關(guān)規(guī)定計(jì)算;其增發(fā)新股募集資金量可不受上述限制。
(11)公司在本次增發(fā)中計(jì)劃向原股東配售或原股東優(yōu)先認(rèn)購部分占本次擬發(fā)行股份50%以上的，則應(yīng)遵守關(guān)于配股的條件。 七、上市公司發(fā)行新股的關(guān)注事項(xiàng)(共17項(xiàng)) 1.經(jīng)營能力方面(共2項(xiàng))
(1)存在對(duì)公司經(jīng)營能力和收入有重大影響的關(guān)聯(lián)交易。 (2)公司可能不具備可持續(xù)發(fā)展的能力，經(jīng)營存在重大不確定性。 2.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面(共7項(xiàng))
(3)與同行業(yè)其他公司相比，公司重要財(cái)務(wù)指標(biāo)如應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率異常，可能存在重大風(fēng)險(xiǎn)。
(4)公司現(xiàn)金流量?jī)粼黾宇~為負(fù)，且經(jīng)營性活動(dòng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)，可能出現(xiàn)支付困難。
(5)上市公司前次發(fā)行完成后，效益顯著下降;或利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的80%。
(6)公司最近3年未有分紅派息，董事會(huì)對(duì)于不分配的理由未做出合理解釋。
(7)公司缺乏穩(wěn)健的會(huì)計(jì)政策。
(8)公司資金大量閑置，資金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量資金用于委托理財(cái)。
(9)公司資產(chǎn)負(fù)債率過低，通過股本融資會(huì)導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向，資金可能出現(xiàn)剩余。 3.募集資金方面(共2項(xiàng))
(10)公司曾發(fā)生募集資金的實(shí)施進(jìn)度與原招股文件所做出的承諾不符，
募集資金投向變更頻繁，使用效果未達(dá)到公司披露
的水平。
(11)公司本次發(fā)行籌資計(jì)劃與本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需要及實(shí)施周期相互不匹配，投資項(xiàng)目缺乏充分的論證。
4.規(guī)范運(yùn)作方面(共4項(xiàng))
(12)公司內(nèi)部控制制度存在較大缺陷。
(13)公司最近1年內(nèi)因違反信息披露規(guī)定及未履行報(bào)告義務(wù)受到中國證監(jiān)會(huì)公開批評(píng)或證券交易所公開譴責(zé)。
(14)公司董事會(huì)未履行其向全體股東所做出的承諾。
(15)公司未按照中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)發(fā)出的限期整改通知書的要求完成整改。
5.或有事項(xiàng)方面(共2項(xiàng))
(16)公司或有負(fù)債數(shù)額巨大，且存在較大風(fēng)險(xiǎn)。
(17)公司存在重大仲裁或訴訟。
八、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件
1.經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，最近3年連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上;屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%;公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%，公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈資產(chǎn)利潤率平均低于6%的，公司應(yīng)當(dāng)具有良好的現(xiàn)金流量;最近3年內(nèi)發(fā)生過重大重組的公司，以重組后的業(yè)務(wù)以前年度經(jīng)審計(jì)的盈利情況計(jì)算凈資產(chǎn)利潤率;上市不滿3年的公司，以最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度平均的凈資產(chǎn)利潤率與股份公司設(shè)立后會(huì)計(jì)年度平均的凈資產(chǎn)利潤率相比較低的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
2.可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。
3.可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%。
4.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%;本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計(jì)債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%。公司的凈資產(chǎn)額以發(fā)行前1年經(jīng)審計(jì)的年報(bào)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
5.募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
6.可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。
7.最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的，不予核準(zhǔn)。
8.最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的，不予核準(zhǔn)。
9.信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，不予核準(zhǔn)。
10.公司運(yùn)作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴(yán)重后果的，不予核準(zhǔn)。
11.成長(zhǎng)性差，存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患的，不予核準(zhǔn)。
12.中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
九、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的關(guān)注事項(xiàng)(共10項(xiàng))
1.現(xiàn)金流量方面(共3項(xiàng))
(1)在最近三年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會(huì)對(duì)紅利分配情況的解釋。
(2)發(fā)行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息。
(3)是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務(wù)的計(jì)劃安排。
2.發(fā)展前景方面(共2項(xiàng))
(4)主營業(yè)務(wù)是否突出。是否在所處行業(yè)中具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，表現(xiàn)出較強(qiáng)的成長(zhǎng)性，并在可預(yù)見的將來有明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。
(5)募集資金投向是否具有較好的預(yù)期投資回報(bào)。前次募集資金的使用是否與原募集計(jì)劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)(金融類上市公司除外)。
3.規(guī)范運(yùn)作方面(共5項(xiàng))
(6)發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)是否健全。近三年運(yùn)作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，近三年股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定。
(7)發(fā)行人是否獨(dú)立運(yùn)營。在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)及機(jī)構(gòu)等方面是否獨(dú)立，是否具有面向市場(chǎng)的自主經(jīng)營能力;屬于生產(chǎn)經(jīng)營類企業(yè)的，是否具有獨(dú)立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)。
(8)是否存在發(fā)行人資產(chǎn)被有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他關(guān)聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。
(9)發(fā)行人最近一年內(nèi)是否有重大資產(chǎn)重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。
(10)發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關(guān)規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。
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