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新三板上市條件的資料整理
目前，新三板不再局限于中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司，也不局限于天津濱海、武漢東湖以及上海張江等試點地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權交易平臺，主要針對的是中小微型企業(yè)。
(一)企業(yè)申請在新三板掛牌的條件有哪些
根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》(以下簡稱《業(yè)務規(guī)則》)第2.1條的規(guī)定，股份公司申請掛牌應當符合下列條件：
1、依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算;
2、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;
3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;
4、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī);
5、主辦券商推薦并持續(xù)督導;
6、全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。
相關內(nèi)容詳見《業(yè)務規(guī)則》第二章關于股票掛牌的規(guī)定。
(二)國有企業(yè)或者外資企業(yè)是否可以申請掛牌
《業(yè)務規(guī)則》第2.1條的規(guī)定，“股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制”。因此，符合條件的境內(nèi)股份公司包括民營企業(yè)、國有企業(yè)和外資企業(yè)均可申請掛牌，對國有或外資持股比例、股東背景也無特殊要求。
如申請掛牌的股份公司存在國有股東或外資股東，申請掛牌材料除常規(guī)材料以外，還需增加“國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件”。
(三)高新園區(qū)的企業(yè)申請掛牌是否有行業(yè)限制
《業(yè)務規(guī)則》第2.1條規(guī)定，“股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，……不限于高新技術企業(yè)”。從促進產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整的角度，新三板鼓勵高新技術產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代服務產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)及新興業(yè)態(tài)的企業(yè)申請掛牌，同時也接收傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)的掛牌申請。
(四)區(qū)域性股權交易場所掛牌公司是否可以在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌?需要履行什么程序
符合條件的區(qū)域性股權交易場所掛牌公司均可申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，適用全國股份轉讓系統(tǒng)相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定的掛牌程序。但在申請掛牌前須停止其在區(qū)域股權市場的轉讓、發(fā)行等行為，已進行的發(fā)行、轉讓行為應合法合規(guī)，在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌前應完成在區(qū)域股權市場的摘牌手續(xù)。
(五)申請掛牌企業(yè)是否需要政府出具確認函
考慮到中國證監(jiān)會已與相關省級政府簽署監(jiān)管合作備忘錄，明確了地方政府在掛牌公司后續(xù)監(jiān)管和風險處置中的責任。因此，《業(yè)務規(guī)則》取消了中關村試點期間關于“申請掛牌公司應取得省級人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函”的規(guī)定。
(六)股東人數(shù)超過200人的企業(yè)如何申請掛牌
《業(yè)務規(guī)則》第1.10條規(guī)定，“《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前股東人數(shù)為二百人以上的股份有限公司，依照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章進行規(guī)范并經(jīng)中國證監(jiān)會確認后，符合本業(yè)務規(guī)則條件的，可以向全國股份轉讓系統(tǒng)申請掛牌”。因此，股東人數(shù)超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌前，應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定進行確認。關于200人以上股東的企業(yè)如何確認的問題，證監(jiān)會發(fā)布了《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》(證監(jiān)會公告(2013-54號)。
(七)大股東解限售有什么相關規(guī)定?掛牌前12個月以內(nèi)的除控股股東及實際控制人之外的股東買賣的股票是否受限制
根據(jù)《公司法》第142條的規(guī)定，
“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。”
根據(jù)《業(yè)務規(guī)則》第2.8條規(guī)定，
“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市商業(yè)務取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發(fā)生變更的，后續(xù)持有人應繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。”
(八)為股份公司申請掛牌、公開轉讓、定向發(fā)行等業(yè)務提供專業(yè)意見的
會計師事務所或律師事務所是否需要申請核準或備案
為股份公司向全國股份轉讓系統(tǒng)申請相關業(yè)務提供中介服務的會計師事務所或律師事務所，不需要向全國股份轉讓系統(tǒng)申請核準或備案。但根據(jù)財政部、中國證監(jiān)會相關規(guī)定，會計師事務所執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務，必須取得證券、期貨業(yè)務許可證;根據(jù)司法部、中國證監(jiān)會相關規(guī)定，從事證券法律業(yè)務的律師事務所及其指派律師，須按照《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》及《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》要求開展查驗、制作和出具法律意見書等執(zhí)業(yè)活動。
(九)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)如何收費
根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司有關收費事宜的通知》(股轉系統(tǒng)公告[2013]7號)的有關規(guī)定，投資者在全國股份轉讓系統(tǒng)進行股票轉讓，需按成交金額的一定比例繳納轉讓經(jīng)手費;掛牌公司申請其股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，需按總股本繳納掛牌初費和掛牌年費。具體收費標準詳見通知附件《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票轉讓服務收費明細表》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉讓服務收費(及代收稅項)明細表》。
(十)擬掛牌股份公司在掛牌前是否可以辦理股權質(zhì)押貸款，此業(yè)務會不會影響掛牌申請的提交?如果可以，辦理股權質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后如何登記?是否屬于限售股份
掛牌前，擬掛牌公司可依法辦理股權質(zhì)押貸款，須履行必要內(nèi)部決議程序，簽署書面質(zhì)押合同，辦理工商登記手續(xù)，只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不會影響其掛牌。掛牌后，掛牌公司也可依法辦理股權質(zhì)押貸款，但需按照中國證券登記結算有限責任公司的要求，辦理股票質(zhì)押手續(xù)。
辦理股權質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后，應當按照中國證券登記結算公司的有關規(guī)定辦理登記手續(xù)，在股權出質(zhì)期間限制轉讓，待質(zhì)押權行使時，按照中國證券登記結算公司的有關規(guī)定辦理流通手續(xù)。
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