物業(yè)公司章程修正案

　　公司章程對外是資信的參照信物，對內(nèi)是公司的治理依據(jù)，設(shè)立行為、經(jīng)營管理、股東權(quán)利義務(wù)是內(nèi)容，而公司章程則是表現(xiàn)形式。

　　 一、股東大會權(quán)限

　　    原第四十條：

　　    股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　    (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　    (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

　　    (三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　    (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

　　    (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　    (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　    七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　    (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　    (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　    (十)修改本章程;

　　    (十一)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

　　    (十二)審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng);

　　    (十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng);

　　    (十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng);

　　    (十五)審議股權(quán)激勵計劃;

　　    (十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

　　    修改為(依據(jù)《公司法》、深交所《股票上市規(guī)則》第九章、《深圳市屬國有企業(yè)投資管理暫行規(guī)定》相關(guān)規(guī)定)：

　　   第四十條：

　　  股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　       (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　       (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

　　       (三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　       (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告;

　　       (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　       (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　    (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; 

　　(八)對公司證券發(fā)行、股份回購、重大資產(chǎn)重組、公司債券發(fā)行等事項(xiàng)作出決議;

　　    (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　    (十)修改本章程;

　　    (十一)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

　　    (十二)審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng);

　　    (十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一

　　期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng);

　　    (十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng);

　　    (十五)審議股權(quán)激勵計劃;

　　    (十六)審議本公司正常經(jīng)營期間發(fā)生單筆金額 30 萬元以上已計提減值準(zhǔn)備資產(chǎn)的財務(wù)核銷事項(xiàng);

　　    (十七)審議以下交易事項(xiàng)：

　　   公司發(fā)生的交易(受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，須提交股東大會審議，并及時披露。若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲嫛?/p>

　　    1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上;(該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)，下同);

　　    2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元;

　　    3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過500 萬元;

　　    4、交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 5,000 萬元;

　　    5、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元;

　　    6、公司發(fā)生“購買或出售資產(chǎn)”交易時，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達(dá)到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的交易，除進(jìn)行審計或評估外，還應(yīng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過;

　　    (十八)除前述交易事項(xiàng)之外，下列事項(xiàng)也需提交股東大會審議：

　　    1、公司主業(yè)范圍內(nèi)的投資項(xiàng)目，除通過政府招標(biāo)、拍賣等法定公開競價方式購買房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目用地和對已有項(xiàng)目的正常開發(fā)投資外，投資額占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%以上的。

　　    2、公司主業(yè)范圍以外的投資項(xiàng)目;

　　    3、在境外及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)投資的項(xiàng)目;

　　    4、公司資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%以上的情況下進(jìn)行的投資;

　　    5、與非國有經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行合資、合作或交易，且市屬國有資本不絕對控股的項(xiàng)目。

　　     6、公司及其所屬企業(yè)出售所持股權(quán)，導(dǎo)致失去絕對控股地位的。

　　    (十九)審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外)金額在 3000 萬元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易。公司應(yīng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲嫛?/p>

　　    (二十)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

　　    二、董事會權(quán)限

　　    原第一百一十八條：

　　    董事會審議并決定權(quán)限范圍內(nèi)的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。達(dá)到如下“限額標(biāo)準(zhǔn)”的，在董事會審議通過后，提交股東大會審議：

　　    (一)交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù);

　　    (二)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元;

　　    (三)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500萬元;

　　    (四)交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元;

　　    (五)交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過 500 萬元;

　　    修訂為(依據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》第九章、第十章規(guī)定)：

　　    第一百一十八條：

　　    第一百一十八條：

　　    董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

　　    (一)本公司發(fā)生的交易未達(dá)到本《章程》第四十條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，須經(jīng)董事會審議，并及時披露：

　　    1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上;

　　    2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元;

　　    3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元;

　　    4、交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占上市公司最近一期審計凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元;

　　    5、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元。

　　    (二)本公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，未達(dá)到本《章程》第四十條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但達(dá)到如下標(biāo)準(zhǔn)的，由董事會作出決定： 本公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生交易金額達(dá)到 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，或與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生交易金額達(dá)到 300 萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

　　    (三)本公司發(fā)生對外擔(dān)保行為，未達(dá)到本《章程》第四十一條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)時，由董事會作出決定，并由出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會授權(quán)董事會在符合法律、法規(guī)和本《章程》的條件下，決定本公司及所屬子公司為購房客戶提供的按揭擔(dān)保事項(xiàng)。

　　    (四)本公司正常經(jīng)營期間發(fā)生單筆金額 30 萬元以下已計提減值準(zhǔn)備資產(chǎn)的財務(wù)核銷事項(xiàng)，由董事會作出決定。

　　    (五)除股東大會決定的公司及其所屬企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)變動的事項(xiàng), 由董事會作出決定。

　　    三、董事長權(quán)限

　　    原第一百二十一條：

　　    董事長行使下列職權(quán)：

　　    (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　    (二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

　　    (三)董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使權(quán)限內(nèi)的事務(wù);

　　    (四)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

　　    (五)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

　　    (六)行使法定代表人的職權(quán);

　　    (七)向董事會提名進(jìn)入控股、參股企業(yè)董事會的董事人選;

　　    (八)當(dāng)董事會表決出現(xiàn)兩種意見的票數(shù)相等時,決定該表決是否執(zhí)行或該決議案是否重新表決;

　　    (九)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告;

　　    (十)董事會授予的其他職權(quán)。

　　    修訂為：

　　    第一百二十一條：

　　    依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、本章程及公司有關(guān)制度和工作程序，董事長行使下列職權(quán)：

　　    (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　    (二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行和實(shí)施情況;

　　    (三) 董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使權(quán)限內(nèi)的事務(wù);

　　    (四)行使法定代表人的職權(quán);

　　    (五)法律、行政法規(guī)及公司有關(guān)制度規(guī)定董事長、法定代表人應(yīng)行使的其他職權(quán)。

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