公司章程范本 標準版

　　公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。

　　第一章 總 則

　　第1條 為維護_____________ 股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱<<條例>>)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第2條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式(或募集方式)設(shè)立的股份有限公司。

　　第3條 公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。

　　第4條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)

　　第5條 公司住所為：成都市_______區(qū)________路________號

　　第6條 公司注冊資本為人民幣________萬元。(注：采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。)

　　第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第8條 ___________為公司的法定代表人。(注：董事長或總經(jīng)理均可擔任法定代表人)

　　第9條 公司由____名自然人和_____個法人發(fā)起設(shè)立(注：或募集設(shè)立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司; 公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

　　第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

　　第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進文化的繁榮與發(fā)展

　　第13條 公司經(jīng)營范圍是：______________________________________________________________

　　第三章 股 份

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第14條 公司的股份采取股票的形式。

　　第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第16條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。

　　第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

　　第19條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。 (注：募集設(shè)立由發(fā)起人認繳公司應發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________ 萬元)

　　第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認繳股份額、出資方式、出資時間如下;

　　發(fā)起人姓名(名稱)認購股份額出資方式出資時間

　　(注：表格不夠可另加，出資方式為貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等)

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第21條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

　　(一)向社會公眾發(fā)行股份;

　　(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式。

　　第22條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一) 減少公司注冊資本;

　　(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三) 將股份獎勵給本公司職工;

　　(四) 股東因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;

　　公司因前款第(一)項至第(二)項的原因收購本公司股份時，應當經(jīng)股東大會決

　　議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第(三)項情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第24條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第25條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

　　第四章 股東和股東大會

　　第一節(jié) 股 東

　　第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔義務。

　　第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

　　(一) 股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二) 各股東所持股份數(shù);

　　(三) 各股東所持股票的編號;

　　(四) 各股東取得股份的日期。

　　第28條 公司股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息;

　　(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第29條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。

　　第30條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第31條 公司股東承擔下列義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金;

　　(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

　　第二節(jié) 股東大會

　　第32條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

　　(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第33條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。

　　第34條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

　　(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時;

　　(四)董事會認為必要時;

　　(五)監(jiān)事會提議召開時;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　第35條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第36條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。

　　第37條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限;

　　(二)會議審議的事項;

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

　　(五)代理委托書的送達時間和地點;

　　(六)會務常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

　　第38條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第39條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權(quán);

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應行使何種表決權(quán)的具體指示;

　　(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。

　　第40條 出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第41條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

　　簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

　　第42條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據(jù)情況另行通知召開時間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。

　　第三節(jié) 股東大會提案

　　第43條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　第44條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

　　第四節(jié) 股東大會決議

　　第45條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。

　　第46條 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第47條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。

　　第48條 公司董事會成員、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。

　　第49條 股東大會采取記名方式投票表決。

　　第50條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董

　　事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第五章 董事會

　　第51條 公司設(shè)董事會，董事會成員由______人組成(注：董事會成員由5-19人組成)。董事會對股東大會負責，行使以下職權(quán)：

　　一、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則;

　　三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　四、擬訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

　　五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

　　六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案;

　　七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬事項;

　　八、根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　九、制定公司的基本管理制度。

　　十、決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置。

　　十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

　　第53條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)�任�?/p>

　　第54條 董事長的職權(quán)：

　　一、支持股東會和召集、主持董事會。

　　二、檢查董事會決議的實施情況。

　　三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第55條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托

　　其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。

　　第56條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第六章 總經(jīng)理

　　第57條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

　　第58條 總經(jīng)理對公司董事會負責，行使以下職權(quán)：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　三、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案;

　　四、擬定公司基本管理制度;

　　五、制定公司的具體規(guī)章;

　　六、向董事會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選;

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