對過度投資的公司管理探索

　　一般來說,公司最大的股東控制公司的經(jīng)營決策權(quán),但是在公司經(jīng)營活動中,為了不斷增加自己的資本,提高自身的地位,大股東會在一定范圍內(nèi)掠奪其小股東的財富。當(dāng)大股東控股超過一定比例能夠充分控制該公司行使決策權(quán)的時候,大股東傾向獲取私人收益,而這些私人收益的獲取往往主要通過投資資金的濫用及其他不正當(dāng)?shù)氖侄巍Ｋ��?隨著公司大股東的持股比例不斷增加,控制性的大股東濫用投資資金造成投資過度而引發(fā)公司危機(jī)的可能性也不斷加強(qiáng)。

　　第一,獨立董事比例。獨立董事制度是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的重要組成部分,它的產(chǎn)生是為了防止大股東亂用控股權(quán),增強(qiáng)董事會透明度,保證在公司治理過程中的公正性。但是在實際的操作過程中,獨立董事比例提高并沒有發(fā)揮其預(yù)期作用,造成這種后果主要是有兩方面原因:一方面,根據(jù)我國證監(jiān)會獨立董事制度規(guī)定,上市公司要提高其獨立董事比例,但是就目前的狀況看,我國獨立董事比例較國外上市公司獨立董事比例仍舊偏低,這就造成其難以處于主導(dǎo)地位;另一方面,獨立董事提名方式的不合理嚴(yán)重影響董事會的獨立性。由于我國公司治理制度尚未健全,獨立董事會的有效監(jiān)督是制約經(jīng)理人和防止機(jī)會主義的關(guān)鍵手段。但是目前我國上市公司的獨立董事會由大股東推薦,經(jīng)討論后,由股東大會表決通過。這種選舉方式都難以保證獨立董事行使其應(yīng)有的權(quán)利。第二,專業(yè)委員會設(shè)置。在董事會治理過程中專業(yè)委員會是其重要組成部分。隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展,企業(yè)間的競爭日益加劇,公司管理也日益專業(yè)化,因此在董事會內(nèi)部設(shè)立專業(yè)委員會有著重要的作用。它的設(shè)立有利于董事會工作的合理分工和效率的提高。獨立董事可以根據(jù)專業(yè)委員會要求在準(zhǔn)許的范圍內(nèi)充分發(fā)揮作用,并肩負(fù)其決策責(zé)任,這有利于會內(nèi)成員擺脫經(jīng)理人控制,從而有效監(jiān)督公司資金的運用,提高公司投資質(zhì)量。目前,審計委員會、薪酬委員會和提名委員會是各國上市公司普遍設(shè)置的董事專業(yè)委員會。

　　第一,經(jīng)理人薪酬。長期激勵機(jī)制和有效的經(jīng)理人薪酬計劃是現(xiàn)代公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容。從理論上來看,經(jīng)理人薪酬可以把經(jīng)理人與本公司的利益聯(lián)合起來,從而增強(qiáng)經(jīng)理人責(zé)任心提高公司業(yè)績。但是當(dāng)經(jīng)理人的利益與公司整體利益沖突時,經(jīng)理人會選擇自己私人收益最大化的決策,而公司會因此蒙受損失,因此,通過合理設(shè)計經(jīng)理人薪酬制度來協(xié)調(diào)經(jīng)理人利益與公司業(yè)績的關(guān)系,可以減少經(jīng)理人機(jī)會主義動機(jī)和行為。第二,經(jīng)理人持股。從總體上來看,經(jīng)理人持股大致有兩種,一種是股票期權(quán),另一種是股票贈予。股票期權(quán)是公司針對經(jīng)理人一種長期的激勵機(jī)制,使經(jīng)理人更為高效地為公司服務(wù),它能夠使經(jīng)理人與企業(yè)風(fēng)險合理的結(jié)合起來,使經(jīng)理人的利益與公司利益相一致,從而達(dá)到激勵經(jīng)理人的目標(biāo)。股票贈予和股票期權(quán)都會對股票的數(shù)量和期限加以限制,但是當(dāng)公司股票大幅度下跌時,經(jīng)理人仍可從中獲利,所以國外發(fā)達(dá)國家公司一般不采用這種方法來激勵經(jīng)理人。

　　第一,提高非控股股東的持股比例。為了抑制控股股東通過過度投資損害其他股東的利益,在公司治理的過程中必須優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)分置改革后,大股東的持股比例較其他股東持股比例的差距有一定改善,但是大股東持股比例還是偏高,在我國上市公司中,由于股權(quán)高度集中,致使公司過度投資傾向加強(qiáng)。所以,為了改變現(xiàn)狀,我國必須積極穩(wěn)妥地減持國有股份,合理提高控股股東以外其他股東的持股比例,使各股東之間能夠平衡力量,相互制約,從而有效地抑制過度投資行為。第二,積極培養(yǎng)機(jī)構(gòu)投資者。目前,我國上市公司中機(jī)構(gòu)投資者的持股比例較低,所以不能很好地參與公司治理。所以為了改善我國上市公司治理狀況,必須積極培養(yǎng)機(jī)構(gòu)投資者,提高機(jī)構(gòu)投資者的持股比例,用機(jī)構(gòu)投資者的力量來平衡公司內(nèi)部股東權(quán)力,減少大股東侵害中小股東權(quán)利的行為,使公司投資合理化、科學(xué)化。

　　第一,保證獨立董事的獨立性。董事會是公司治理的核心機(jī)構(gòu),它是維護(hù)股東合法利益的關(guān)鍵。所以,為了提高獨立董事的獨立性,要積極探索合理的獨立董事提名方式,弱化公司中控股股東對獨立董事的提名權(quán)力,進(jìn)一步提高中小股東在獨立董事提名過程中的能力,加強(qiáng)公司治理的有效性,確保投資的有效性和科學(xué)性。第二,設(shè)立以獨立董事為主導(dǎo)的專業(yè)委員會。董事會專業(yè)委員會是董事會治理中的一個重要組成部分。隨著我國市場經(jīng)濟(jì)迅猛發(fā)展,公司管理日益專業(yè)化,由于公司的獨立董事來自于不同的領(lǐng)域,因此很難對公司有全面、深入的理解,難以滿足公司發(fā)展要求。所以,公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立以獨立董事為主導(dǎo)的專業(yè)委員會,使其中成員充分發(fā)揮管理和決策能力,以此滿足公司發(fā)展要求,避免公司因管理不善而引起的過度投資。

　　第一,建立規(guī)范合理、公開透明的薪酬結(jié)構(gòu)。目前,我國公司高管薪酬與公司業(yè)績的相關(guān)性較低,所以高額薪酬計劃不能很好的緩解公司過度投資問題。因此公司應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范、合理的高管激勵機(jī)制,使高管薪酬與公司業(yè)績緊密掛鉤,將公司高管的最大化利益與公司最大化利益協(xié)調(diào)一致。第二,建立健全經(jīng)理人持股的激勵約束機(jī)制。應(yīng)當(dāng)從以下三個方面健全經(jīng)理人持股制度:①建立和完善公司經(jīng)理人持股的相關(guān)配套機(jī)制,如授權(quán)機(jī)制、選擇機(jī)制、持股期限約束、激勵強(qiáng)度、權(quán)力制衡機(jī)制等。②完善公司經(jīng)理人持股的外部環(huán)境,如經(jīng)理人持股的有關(guān)規(guī)定、相關(guān)法規(guī)對實施股權(quán)激勵。第三,加強(qiáng)經(jīng)理人市場的開發(fā)。充滿有效競爭的經(jīng)理人市場薪酬機(jī)制能夠有效地提高公司管理與決策水平,抑制過度投資的發(fā)生。加強(qiáng)經(jīng)理人市場的開發(fā)必須結(jié)合市場化的公司人事制度,通過專家對職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行鑒別、評定后,建立公平的經(jīng)理人市場,同時制定規(guī)范化、公平有效的選拔機(jī)制,使公司管理層的選拔自主化、合理化,最終有效提高公司管理的有效性,避免公司的過度投資行為。

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