資本控制：企業(yè)團(tuán)體內(nèi)部控制的核心內(nèi)容

，國(guó)內(nèi)外對(duì)內(nèi)部控制的僅限于單個(gè)的法人企業(yè)，也就是說(shuō)現(xiàn)有的內(nèi)部控制框架僅適用于單個(gè)的法人企業(yè)，而不適用于企業(yè)團(tuán)體，尤其不適用于團(tuán)體總部對(duì)子公司的控制。因此，探索一條適合企業(yè)團(tuán)體內(nèi)部控制的有效途徑是很有必要的。由于企業(yè)團(tuán)體作為以資本為紐帶的企業(yè)群體，實(shí)在質(zhì)是一組契約關(guān)系和層級(jí)結(jié)構(gòu)，而契約關(guān)系的核心是資本關(guān)系，因此，母公司對(duì)子公司的監(jiān)控主要靠資本控制來(lái)實(shí)現(xiàn)。對(duì)子公司來(lái)說(shuō)，資本控制是一種外部控制，但對(duì)整個(gè)企業(yè)團(tuán)體而言，卻屬于內(nèi)部控制的范籌。因此，筆者以為企業(yè)團(tuán)體內(nèi)部控制應(yīng)從控股公司的資本控制的角度進(jìn)手。

　　由于控股公司作為出資人具有規(guī)范性和示范性，而資本治理的核心題目是控制題目，因此，對(duì)控股公司的資本控制研究，可以作為團(tuán)體內(nèi)部控制的出發(fā)點(diǎn)。

　　一、內(nèi)部控制與資本控制的關(guān)系

　　控股公司（母公司）的資本控制是股權(quán)投資引起的，由控股公司實(shí)施的一種控制。它不僅包括控股公司為了實(shí)現(xiàn)整體、組合，持續(xù)財(cái)富最大化目標(biāo)而統(tǒng)馭子公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策的措施，也包括所從事的治理活動(dòng)和控制手段。該定義包括以下涵義：（1）資本控制的唯一依據(jù)的股權(quán)投資，非股權(quán)投資而形成的控制不屬于資本控制；（2）資本控制的適用范圍是以股權(quán)投資為主要連接紐帶的企業(yè)團(tuán)體；（3）資本控制的主體是控股公司，客體是團(tuán)體子公司，不包括未形成實(shí)際控制的參股公司、關(guān)聯(lián)公司；（4）資本控制的目的是從子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益，這種利益包括取得資本收益在內(nèi)的有利于團(tuán)體整體利益、長(zhǎng)遠(yuǎn)和組合效益的多種利益；（5）資本控制既包括控制權(quán)力，也包括實(shí)施權(quán)力的治理活動(dòng)和控制手段。

　　控制關(guān)系形成的方式，不僅是控股公司的基本特征之一，也是控股公司存在的條件，對(duì)于被控制的子公司來(lái)說(shuō)，它構(gòu)成了“外部控制”最主要的形式。作為對(duì)子公司的“外部控制”，資本控制的出現(xiàn)與單個(gè)企業(yè)內(nèi)部控制的局限性密切相關(guān)。

　　內(nèi)部控制最權(quán)減的定義來(lái)自1994年由國(guó)際內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會(huì)（IIA）、美國(guó)注冊(cè)師協(xié)會(huì)（AICPA）、美國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)（AAA）、治理會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)（MAA）和財(cái)務(wù)執(zhí)行官協(xié)會(huì)（FEI）共同組成的垂德威委員會(huì)發(fā)布的一個(gè)綱領(lǐng)性的文件——《內(nèi)部控制的整體框架》（即COSO報(bào)告）。該報(bào)告對(duì)內(nèi)部�？刂谱髁巳缦露�義：內(nèi)部控制是為了保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的效任性，財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性和相關(guān)法規(guī)、制度的遵從性，而由董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)者及其他成員實(shí)施的一種過(guò)程。就內(nèi)部控制的涵義而言，它僅適用于單個(gè)的法人企業(yè)，而不適用于由眾多法人組成的企業(yè)團(tuán)體，尤其不能用于母公司對(duì)子公司的控制。從企業(yè)團(tuán)體來(lái)看，它是由很多涉足不同行業(yè)的成員企業(yè)組成，處在不同行業(yè)的成員企業(yè)（子公司）由于經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)各不相同，各自的業(yè)務(wù)流程必然是大相徑庭，其關(guān)鍵控制點(diǎn)也就大不相同。因此，適用于某一個(gè)行業(yè)、某一個(gè)子公司的內(nèi)控機(jī)制，未必適用于其他行業(yè)和其他成員企業(yè)。由此可見，單個(gè)企業(yè)的內(nèi)部控制對(duì)于作為出資人的控股公司來(lái)說(shuō)，很難滿足其對(duì)于公司進(jìn)行治理控制的需要。筆者以為控股公司只能通過(guò)資本控制，即股權(quán)控制關(guān)系、控制關(guān)系和委托代理關(guān)系來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司的控制。

　　二、實(shí)施資本控制的依據(jù)

　　資本控制具有微觀性和中觀性，在微觀層面，即企業(yè)的內(nèi)部，它是法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的一部分；而在中觀層面（即企業(yè)之間），它針對(duì)的是被投資企業(yè)，屬于出資人所有權(quán)的范疇，其主體是控股公司（母公司）。資本控制對(duì)單個(gè)企業(yè)來(lái)說(shuō)并不那么重要，但它構(gòu)成了控股公司。團(tuán)體公司及跨國(guó)公司治理和控制的重要。

　　控股公司資本控制的理論依據(jù)是委托代理理論�？毓晒�司與子公司，子公司與孫公司是一種多層代理關(guān)系。從所有者和治理者的目標(biāo)來(lái)看，所有者——控股公司的目標(biāo)是資本增值最大化，即企業(yè)價(jià)值最大化。在兩權(quán)分立的條件下，控股公司的目標(biāo)是通過(guò)委托子公司治理者來(lái)實(shí)現(xiàn)的。從這個(gè)意義上講，作為控股公司代理人的子公司治理者，其目標(biāo)應(yīng)與控股公司的目標(biāo)一致。但在委托代理雙方信息不對(duì)稱、代理層次多、跨度大的情況下，子公司治理者為了子公司的利益和追求個(gè)人效用最大化，違反控股公司的目標(biāo)，使出資人蒙受損失�？毓晒�司為了避免這種損失，實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)，就必須對(duì)其資本組織和運(yùn)營(yíng)進(jìn)行治理和控制，對(duì)子公司治理者進(jìn)行激勵(lì)和監(jiān)視，對(duì)資本投資和配置作出決策。控股公司在避免代理?yè)p失和增加代理本錢之間進(jìn)行平衡，協(xié)調(diào)委托代理關(guān)系，本身構(gòu)成了控股公司資本治理和控制的重要內(nèi)容。

　　由于出資人和治理者的著眼點(diǎn)不同，形成了資本保全觀和本錢補(bǔ)償觀。出資人奉行的是資本保全規(guī)，利潤(rùn)被定義為凈資產(chǎn)的增值，因此，謹(jǐn)慎性原則得到充分的運(yùn)用；治理者奉行的是本錢補(bǔ)償觀、利潤(rùn)被定義為收進(jìn)和本錢的比較，本錢原則得到充分的體現(xiàn)，本錢補(bǔ)償觀關(guān)注企業(yè)內(nèi)部分配，關(guān)心自身的眼前利益。由此可見，本錢補(bǔ)償觀所實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)往往偏離資本保全觀要實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)，作為出資人的控股公司，其資本控制就是要矯正這種偏差。

　　三、資本控制的主導(dǎo)目標(biāo)

　　資本控制的目標(biāo)是控股公司資本控制的出發(fā)點(diǎn)。按照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（IASC）的觀點(diǎn)，資本有兩種概念：一種是財(cái)務(wù)資本概念，另一種是實(shí)物資本概念。從意義上看，資本的天性和本質(zhì)是在運(yùn)動(dòng)中增值。要增值就必須先保全，沒有資本保全就無(wú)所謂資本增值。因此，資本保全是控股公司實(shí)拖資本控制的核心目標(biāo)。

　　資本有財(cái)務(wù)資本和實(shí)物資本兩種概念，所以資本保全也有財(cái)務(wù)資本保全和實(shí)物資本保全之分。前者是指在扣除本期所有者出資額和（所有者）利潤(rùn)分配額之后，期末凈資產(chǎn)的貨幣金額大于或即是期初凈資產(chǎn)的貨幣金額；后者是指在扣除本期所有者出資額和（所有者）利潤(rùn)分配額之后，期末實(shí)物生產(chǎn)能力（營(yíng)運(yùn)能力）大于或即是期初實(shí)物生產(chǎn)能力。

　　財(cái)務(wù)資本保全又分為名義市值資本保全和不變幣值資本保全。一般以為對(duì)于控股公司（資本所有者）來(lái)說(shuō)，采用財(cái)務(wù)資本保全下的名義幣值資本保全觀念是一種最佳的選擇。由于采用名義市值資本保全觀念，以歷史本錢（Aboriginal

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